汕电力Ａ(000534)关于尽职调查报告
公告日期：2008-12-16
广东信达律师事务所
关于北京浩利鸿房地产开发有限公司的尽职调查报告
致:汕头电力发展股份有限公司
根据贵公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受贵公司委托，以特聘专项法律顾问的身份，为贵公司竞拍北京浩利鸿房地产开发有限公司控股股权之目的，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京浩利鸿房地产开发有限公司进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 第一部分 引言
信达是在中国注册、具有执业律师资格的专业律师事务所，有资格根据对北京浩利鸿房地产开发有限公司的调查结果出具本尽职调查报告。
信达律师基于对有关事实的了解和对中国现行的法律、法规的理解以及有关政府部门的政策发表核查意见。 本尽职调查报告仅为贵公司竞拍北京浩利鸿房地产开发有限公司控股股权之目的而出具，未经信达书面同意，本尽职调查报告不得为其他人的利益或其他目的而使用，法律法规另有规定的除外。
本尽职调查报告所依据的有关文件均来源于贵公司转交的北京市工商行政管理局资料。由于从信达接受委托到提交尽职调查报告的时间较短，包括周末休息时间段，故信达未验证原件。
对于出具本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关方面出具的证明文件出具尽职调查报告。
信达仅根据中国境内法律、法规对北京浩利鸿房地产开发有限公司及其资产状况为本次股权竞拍之目的进行法律方面的尽职调查，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。信达并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，对此，信达依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题做出判断。
为出具本尽职调查报告，信达律师进行了必要的尽职调查工作，包括但不限于核查北京浩利鸿房地产开发有限公司提供的资料等。
在出具本调查报告时，信达假设：
（1） 信达律师审阅的文件涵盖了信达尽职调查清单所列的要求有关方提 供的所有文件，没有任何遗漏；
（2） 北京浩利鸿房地产开发有限公司提供的文件有关内容并无虚假与不 实，所有签名或盖章都真实无误； （3） 复印件与原件完全一致。 在此基础上，信达出具本调查报告如下： 第2 页 第二部分 定义 除上下文另有所指，下列词语在本文具有以下含义：
贵公司： 指汕头电力发展股份有限公司 目标公司： 指北京浩利鸿房地产开发有限公司 中融盛世： 指深圳市中融盛世投资控股有限公司 金川投资： 指北京金川投资有限公司
北京物美 指北京物美海之龙商业有限公司（原名为北京海龙进 出口服务公司） 达润泽公司： 指北京达润泽科贸有限公司
金洪源投资： 指北京金洪源房地产投资顾问中心 杰普林公司： 指深圳市杰普林数码科技有限公司 蓝海投资： 指深圳市联合蓝海投资有限公司 百诚来实业： 指深圳市百诚来实业有限公司
《土地使用权转让合同》：指2003年3月29日，目标公司与北京市国土资源局 签订的京地出[合]（2003）第359号《北京市国有土 地使用权转让合同》
本次竞拍： 指贵公司竞拍目标公司控股股权事宜 元： 指人民币元 市工商局： 指北京市工商行政管理局 《公司章程》： 目标公司现行《公司章程》
《审计报告》： 指五洲松德联合会计师事务所深圳分所2008年12月 6日出具的五洲松德深审字[2008]005号《审计报告》 及其所附会计报表及附注 第 3 页
《评估报告》： 指深圳市明洋资产评估事务所2008年12月5日出具 的深明评报字[2008]第031号《北京浩利鸿房地产开 发有限公司资产评估报告书》
《公司法》： 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司 法》
第4 页 第三部分 正文 一、 目标公司的股权架构
目标公司的股权架构如下图所示：
黄 文 锦 林宝江 王彤 吴丽 70% 30% 51% 49% 百诚来实业 蓝海投资 90% 10% 目标公司 二、 目标公司的概况、设立及股权沿革 2.1 目标公司的基本情况 2.1.1 营业执照与年检情况
目标公司成立于 1999 年 11 月 23 日，目前持有市工商局于 2008 年 12 月 3 日核发的注册号为 110000000959289 号的《企业法人 营业执照》。目标公司的注册资本为3,000万元；住所为北京市 朝阳区东四环中路 18 号院内 1 号楼 116 房间；法定代表人为王 彤；企业类型为有限责任公司；经营范围为：房地产开发；投资 咨询、房地产信息咨询；企业管理咨询；技术推广服务。营业期 限为自1999年11月23日至2019年11月22日。 目标公司已通过2007年度工商年检。 第 5 页 2.1.2 税务登记证
目标公司目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于
2007 年 4 月 26 日联合核发的编号为京税证字 110105700236874 号《税务登记证》。 2.1.3 组织机构代码证
目标公司目前持有北京市质量技术监督局核发的代码为
70023687-4号的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期为 自2007年4月16日至2011年4月12日。 2.1.4 房地产开发企业资质
目标公司目前持有北京市建设委员会于 2007 年 10 月 18 日核发 的编号为CY－A－0872号《房地产开发企业资质证书》，证件有 效期至2010年1月1 日止,资质等级肆级。 2.2 目标公司目前的股东及出资比例
根据目标公司2008年12月1日的 《公司章程》，目标公司的股东及出 资比例如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 百诚来实业 2,700 货币 90 蓝海投资 300 货币 10 合计 3,000 100 2.3 目标公司的设立
目标公司于1999年11月23日设立，设立时的注册资本为1,000万元。 目标公司设立时的股东及出资比例如下表所示： 第 6 页
股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 刘浩然 700 货币 70 张丽 300 货币 30 合计 1,000 100 根据北京中恒永信会计师事务所有限公司于 1999 年 11 月 9 日出具的永 信（验）字第0862号《验资报告书》，截至 1999年11月8日，目标公 司实收注册资本为 1,000 万元。目标公司股东认缴的注册资本已全部缴 清。
2.4 目标公司的历史沿革
2.4.1 目标公司第一次股权转让
（1） 2001年2月20日，目标公司通过股东会决议，同意刘浩然、 张丽分别将持有的目标公司 70%及 30%股权转让给达润泽公 司与金洪源投资。
（2） 2001年2月20日，刘浩然、张丽分别与达润泽公司、金洪 源投资签订《转股协议》，刘浩然、张丽分别将持有的目标 公司70%及30%股权转让给达润泽公司与金洪源投资。 （3） 上述股权转让完成后，目标公司的股东及股权比例如下表所 示：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 达润泽公司 700 货币 70 金洪源投资 300 货币 30 第 7 页
合计 1,000 100
2.4.2 目标公司的增资
（1） 2001 年 4 月 5 日，目标公司通过股东会决议，同意公司注 册资本由1,000万元增至3,000万元，其中股东达润泽公司 及金洪源投资分别以货币形式投入新增注册资本 600 万元 及1,400万元。
（2） 根据北京中仁信会计师事务所于2001年4月10 日出具的中 仁信验字第 201072 号《变更登记验资报告书》，2001 年 4 月3日及4月5 日股东达润泽公司及金洪源投资分别以货币 形式投入新增注册资本600万元及1,400万元。上述增资完 成后，目标公司的股东及股权比例如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 达润泽公司 2,100 货币 70 金洪源投资 900 货币 30 合计 3,000 100 2.4.3 目标公司第二次股权转让
（1） 2005年2月22日，目标公司通过股东会决议，同意达润泽 公司将持有的70%股权转让给金川投资，金洪源投资分别将 持有的15%及15%股权转让给甄鲁平及刘伯森。
（2） 2005年2月22日，达润泽公司与金川投资签订《股东股权 转让协议》，达润泽公司将持有的目标公司70%股权转让给 金川投资。
（3） 2005年2月22日金洪源投资分别与甄鲁平及刘伯森签订《股 第 8 页
东股权转让协议》，金洪源投资分别将持有的 15%及 15%股 权转让给甄鲁平及刘伯森。
（4） 上述股权转让完成后，目标公司的股东及股权比例如下表所 示：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 金川投资 2,100 货币 70 甄鲁平 450 货币 15 刘伯森 450 货币 15 合计 3,000 100 2.4.4 目标公司第三次股权转让
（1） 2007年2月26日，金川投资、甄鲁平及刘伯森分别与中融 盛世签订《项目暨股权转让协议》，金川投资、甄鲁平及刘 伯森分别将持有的目标公司 70%、15%及 15%股权合计以 9,000万元转让给中融盛世。
（2） 2007年3月27日，目标公司通过股东会决议，同意金川投 资、甄鲁平及刘伯森分别将持有的目标公司70%及15%及15% 股权转让给中融盛世。
（3） 上述股权转让完成后，目标公司成为中融盛世全资子公司。 2.4.5 目标公司第四次股权转让
（1） 2007年7月25日，股东中融盛世决定将持有的目标公司70% 股权转让给张伟。
（2） 2007年7月25日，中融盛世与张伟签订《转股协议》，将 持有的70%股权以3,000万元转让给张伟。 第 9 页
（3） 上述股权转让完成后，目标公司的股东及股权比例如下表所 示：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 中融盛世 900 货币 30 张伟 2,100 货币 70 合计 3,000 100 2.4.6 目标公司第五次股权转让
（1） 2007 年 10 月 10 日，目标公司通过股东会决议，同意张伟 将持有的目标公司70%股权转让给中融盛世。
（2） 2007年10月10日，张伟与中融盛世签订《出资转让协议》， 将持有的70%股权转让给中融盛世。
上述股权转让完成后，目标公司成为中融盛世全资子公司。 2.4.7 目标公司第六次股权转让
（1） 2008 年 7 月 14 日，股东中融盛世决定将持有的目标公司 100%股权中的10%转让给蓝海投资，90%转让给杰普林公司。 （2） 2008年7月14日，中融盛世与蓝海投资签订《股权转让协 议》，将持有的10%股权转让给蓝海投资。
（3） 2008年7月14日，中融盛世与杰普林公司签订《出资转让 协议》，将持有的90%股权转让给蓝海投资。
（4） 上述股权转让完成后，目标公司的股东及股权比例如下表所 示：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 第10页
杰普林公司 2,700 货币 90 蓝海投资 300 货币 10 合计 3,000 100 2.4.8 目标公司第七次股权转让
（1） 2008 年 11 月 28 日，目标公司通过股东会决议，同意杰普 林公司将持有的90%股权转让给百诚来实业。
（2） 2008 年 11 月 28 日，杰普林公司与百诚来实业签订《出资 转让协议》，将持有的90%股权转让给百诚来实业。 （3） 根据市工商局 2008 年 21 月 3 日出具的京工商注册企受字 （2008）0075465号《受理通知书》，以及市工商局档案中 心登记的《单位投资者名录》，市工商局已核准上述股权转 让。上述股权转让完成后，目标公司的股东及股权比例如下 表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 百诚来实业 2,700 货币 90 蓝海投资 300 货币 10 合计 3,000 100