经信达律师核查，目标公司是依法设立的有限责任公司。至本尽职调查报告出具日，目标公司有效存续，已通过2007 年工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的事由。 第11页 三、 目标公司的股东
目标公司目前的股东为蓝海投资和百诚来实业，目标公司的实际控制人 是黄文锦先生。（详见第三部分“正文 一、目标公司的股权架构”） 3.1 百诚来实业成立于 2000 年 1 月 3 日，目前持有深圳市工商行政管理局 于 2008 年 9 月 9 日核发的注册号为 440301103583984 号《企业法人营 业执照》，住所为深圳市福田区红荔路群星广场 C 座 2408 室，法定代 表人为黄文锦，注册资本为300万元，企业类型为有限责任公司，经营 范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；室内外装饰工程（取得相关 主管部门颁发的有效资质证书后方可经营）；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）。营业期限自2000年1月3日至 2010年1月3日。 百诚来实业已通过2007年度工商年检。
根据深圳市工商信息网显示的《企业信用信息》，百诚来实业目前有 2 名股东，其中黄文锦持有百诚来实业 70%的股权、林宝江持有百诚来实 业30%的股权。
第12页
3.2 蓝海投资成立于2007年8月22日，目前持有深圳市工商行政管理局于 2008年5月9 日核发的注册号为号440301102800638《企业法人营业执 照》，住所为深圳市罗湖区翠竹路 1056 号逸翠大厦 22 楼 2202 室，法 定代表人为王彤，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司， 经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；机器设备、电子产品、 计算机软硬件及配件的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）； 机械设备而、电子设备的租赁；三类医用超声仪器及有关设备，医用磁 共振设备。医用X射线设备，医用高能射线设备，医用核素设备，手术 室、急救室、诊疗室设备及器具，二类医用电子仪器设备，医用X射线 附属设备及部件（医疗器械经营企业许可证有效期至 2012 年 12 月 11 日）；信息咨询（不含人才中介服务及限制项目）。营业期限自 2007 年8月22日起至 2027年8月22日。 蓝海投资已通过2007年度工商年检。
根据深圳市工商信息网显示的《企业登记的有关资料》，蓝海投资目前 有2名股东，其中王彤持有蓝海投资51%的股权、吴丽持有蓝海投资49% 的股权。
经信达律师核查，百诚来实业及蓝海投资是合法设立并有效存续的有限责任 公司，根据中国有关法律、法规的规定，百诚来实业以及蓝海投资具备转让 其持有的目标公司股权的主体资格。目标公司的股东与贵公司不存在《公司 法》第 217条所定义的关联关系。
四、 目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员 4.1 《公司章程》
经信达律师核查，《公司章程》主要内容包括： 第13页
4.1.1 目标公司设股东会，股东会是公司的权力机构，决定公司的一切
重大事项；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会 决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权的 股东同意；公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变 更公司形式以及修改公司章程的股东会决议，应当经代表三分之 二以上表决权的股东同意。
4.1.2 目标公司设执行董事一名，任期三年，由股东会任命。 4.1.3 目标公司设监事一名，任期三年.
4.1.4 目标公司设经理一名，由执行董事聘任或解聘；负责公司的日常 经营管理工作。
4.2 目标公司的的董事、监事及高级管理人员
根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，目标公司目前的执 行董事为王彤、监事为姜振恒、经理为张伟。 4.3 目标公司的内部组织机构
根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，目标公司的内部组 织机构如下图所示：
第14页 股东大会 监事
执行董事 经理
行 财 投 工 销 政 务 资 程 售 人 部 发 部 部 事 展 部 部
经信达律师核查，截至本尽职调查报告出具日，目标公司具有能够满足日常 管理和生产经营活动需要的组织机构，符合《公司法》等法律法规的规定。 五、 目标公司员工及各项保险的办理 5.1 概况
根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，截至2008年12月 8日，目标公司兼职员工共计5人。 5.2 目标公司与员工签署劳动合同的情况
根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，目标公司上述5名 员工均在蓝海投资任职，同时在目标公司兼职。 5.3 目标公司为员工办理社会保险的情况
根据目标公司 2008 年 12 月 8 日出具的《确认函》，蓝海投资为上述 5 名员工购买了社会保险（包括基本养老保险、综合医疗保险、住院保险、 工伤保险、失业保险）。
第15页
经信达律师核查认为，截至本尽职调查报告出具日，目标公司具有从事生产 经营所需的从业人员。 六、 目标公司拥有的主要财产 6.1 固定资产
根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》、《审计报告》及《评
估报告》，目标公司目前未拥有固定资产。 6.2 商标和专利
根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，目标公司目前未拥 有注册商标和专利。
6.3 目标公司或有土地使用权情况
目标公司尚未取得土地使用权证的一宗土地位于北京市朝阳区东四环 中路18号，具体情况如下：
6.3.1 2003年3月29日，目标公司与北京市国土资源局签订《土地使 用权转让合同》，约定北京市国土资源局出让面积为 6,556.13 平方米的土地使用权给目标公司，规划用途为办公楼、地下车库， 规划总建筑面积 42,078 平方米，其中地上规划建筑面积 39,076 平方米，地下规划建筑面积为3,002平方米；出让宗地位置为北 京市朝阳区东四环中路 18 号（项目暂定名为：利鸿大厦），四 至范围为东至南磨房乡人民政府，西至东四环南路，南至北京制 药二厂，北至规划百子湾南路。土地使用权出让年限分别为办公 楼50年、地下车库50年。上述宗地地价款为43,564,130元。 双方约定目标公司在合同签订之日支付 15%地价款，剩余地价款 在合同签订之日起 180 日内付清，其中自签订合同第 61 日起至 第180日止，目标公司除支付地价款外，还须按月息0.2%的比例 第16页
支付未付款项的资金占用费；若目标公司在合同签订约定之日起 180 日内未付清地价款的，每延期一日按滞纳款的万分之二点一 支付滞纳金，延期支付地价款超过 60 日的，北京市国土资源局 有权不退还定金及解除《土地使用权转让合同》。
同时双方约定在在合同签订之日起的180日内按照批准的规划设 计图及施工设计图开始施工，并应于 2003 年 12 月 31 日前完成 不少于 3,002 平方米的工程量，且全部工程应在 2006 年 9 月 1 日前竣工，如工程特殊、复杂或者规模大，按上述施工时间动工 有困难的，可向北京市国土资源局申请延建或者延期竣工，在得 到北京市国土资源局批准后可延期但不得超过360日。若目标公 司超过上述约定动工开发日期满一年未动工开发的，需向北京市 国土资源局缴纳相当于土地使用权出让金 20%的土地闲置费；超 过上述约定动工开发日期满二年未动工开发的，北京市国土资源 局无偿收回土地使用权，但因不可抗力或政府及其相关部门的行 为或动工开发必需的前期工作造成动工延迟的除外。
6.3.2 2003 年 4 月 21 日，目标公司支付地价款 6,534,620 元，并取得 向北京市财政局出具的《北京市国有土地有偿使用收费专用收 据》。
6.3.3 2007年8月2日，北京市财政局向目标公司出具了《北京市非税 收入一般缴款书》回执，证明收到《土地使用权转让合同》项下 地价款37,029,510元；
6.3.4 2007 年 10 月 9 日，北京市地方税务局向目标公司出具《契税专 用税收缴款书》回执，证明收到《土地使用权转让合同》项下土 地出让契税1,306,923.9元；
6.3.5 2007 年 10 月 9 日，北京市国土资源局向目标公司出具《北京市 非税收入一般缴款书》，通知目标公司支付《土地使用权转让合 同》项下资金占用费 296,236 元及滞纳金 10,155,713 元，合计 10,451,949元。
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根据目标公司 2008 年12 月 8 日出具的《确认函》及信达律师适当核查，目 标公司已缴清《土地使用权转让合同》项下共计 43,564,130 元地价款，尚 需向北京市国土资源局补缴资金占用费及滞纳金合计 10,451,949元。 同时，目标公司尚未取得北京市国土资源局核发的上述《土地使用权转让合 同》项下地块的《国有土地使用权证》。根据目标公司 2008 年 12月 8 日出 具的《确认函》，上述地块“已办理完测绘，地籍勘探，目前正在公示过程 中”。
6.4 目标公司开发的房地产项目情况
目标公司在上述北京市朝阳区东四环中路 18 号地块上拟建项目为利鸿 大厦项目。根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，上述利 鸿大厦项目目前“正在办理规划许可证”。 七、 目标公司的重大债权债务
7.1 目标公司与北京物美之间的债权债务
2001年11月21日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转 让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的 非贸易物品监管中心综合楼项目（即利鸿大厦）以3,780万元转让给目 标公司。
7.1.1 2006年10月25日，目标公司与北京物美（原北京海龙进出口服 务公司）签订《项目转让协议书之补充协议一》，约定上述《项 目转让协议》继续履行，双方确认目标公司已支付1,150万元， 尚未支付余款为2,630万元；同时约定目标公司在《项目转让协 议书之补充协议一》签订后7日内向北京物美支付余款中的1,000 万元，其余1,630万元在《项目转让协议书之补充协议一》签订 之日起的 30 日内付清。每逾期一日按应支付金额的 5%支付滞纳 金。若目标公司及其股东未在《项目转让协议书之补充协议一》 签订之日起 15 日内按上述规定向北京物美付款，北京物美有权 第18页
解除包括《项目转让协议书》及《项目转让协议书之补充协议一》 在内的一切协议，且目标公司已支付的1,150万元不予退还并应 向北京物美支付经济赔偿2,630万元及违约金2,000万元。 另外，双方约定在《项目转让协议书之补充协议一》签订后停止 利鸿大厦项目，同时联合申报新项目，具体申报事项由北京物美 负责，目标公司负责向政府部门缴纳停止该项目所需的土地出让 金、滞纳金、罚金和违约金，并应在北京物美提出请求的3日内 完成相关事项的办理，否则北京物美有权解除本协议并要求目标 公司赔偿违约金2,000万元。
在联合申报立项获得批准后，北京物美可在最终规划面积中获得 不低于 35,000 平方米的基建项目，同时无偿获得位于利鸿大厦 南部地上一层 600 平方米，地上二层 600 平方米，地下一层 800
平方米，合计2,000平方米的房屋所有权；目标公司需在申请项 目获得批准之日起 10 个月内或取得房屋预售登记许可证 3 日内 将上述房屋所有权登记到北京物美名下。若逾期办理，目标公司 需向北京物美支付1,000万元违约金；目标公司需在竣工验收通 过后的 10 个月内交付北京物美，如逾期交付，目标公司需向北 京物美支付每日1万元的违约金。
目标公司当时的股东润泽公司及金洪源投资对《项目转让协议 书》及《项目转让协议书之补充协议一》项下目标公司的义务承 担连带保证责任。
7.1.2 2007 年 2 月 26 日，目标公司与北京物美签订《项目转让协议书 之补充协议二》，约定上述《项目转让协议》继续履行，双方确 认目标公司已支付1,150万元，尚未支付余款为2,630万元；同 时约定目标公司在本补充协议签订后 30 个工作日内向北京物美 支付余款中的1,000万元，其余1,630万元在本补充协议签订之 日起的60日内付清。每逾期一日按应支付金额的3?支付滞纳金。 若目标公司超过 30 日未支付上述款项，北京物美有权解除本协 第19页
议，目标公司与北京物美于 2006 年 10 月 25 日签订的《项目转 让协议书之补充协议一》继续有效；如目标公司完全履约的，上 ☆ 述《项目转让协议书之补充协议一》失效。
另外，目标公司同意在本协议签订后停止利鸿大厦项目的开发， 同时联合北京物美重新申报项目，具体申报事项由北京物美负 责，目标公司负责停止该项目所需的有关法律文件及手续；并同 意与北京物美共用绿地、地下人防工程、防火通道及停车场等所 需的各项事项。目标公司负责向政府部门缴土地出让金、滞纳金、 罚金和违约金等，如因目标公司未支付或未按时支付的，北京物 美有权解除本协议并要求目标公司赔偿违约金2,000万元。 在联合申报的立项获得批准后，北京物美可在最终规划面积中获 得不低于 35,000 平方米的基建项目（包括其自有项目上已有的 10,000平方米），同时无偿获得位于利鸿大厦南部地上一层600 平方米，地上二层600平方米，地下一层800平方米，合计2,000 平方米的房屋所有权；目标公司需在申请项目获得批准之日起10 个月内或取得房屋预售登记许可证3日内将上述房屋所有权登记 到北京物美名下。若逾期办理，目标公司需向北京物美支付1,000 万元违约金；目标公司需在竣工验收通过后的 10 个月内交付北 京物美，如逾期交付，目标公司需向支付每日1万元的违约金。 7.1.3 2007 年 2 月 29 日，金川投资联合甄鲁平、刘柏森及中融盛世与 北京物美三方签订《项目暨股权转让协议书》，三方约定中融盛 世向金川投资、甄鲁平及刘柏森共支付股权转让款9,000万元， 该股权转让款包含目标公司尚未支付北京物美的项目余款 2,630 万元。上述 2,630 万元余款应在满足下列条件的 15 个工作日内 由中融盛世直接向北京物美支付：
（1） 工商变更登记完成并取得新的营业执照；
（2） 中融盛世在接管目标公司未发现金川投资、甄鲁平、刘柏森