存在重大欺诈隐瞒行为、资产不实问题和有未向中融盛世申 第20页 明债务的；
（3） 项目土地出让金以及滞纳金已由中融盛世缴清，但因中融盛
世原因拖延支付的情形除外。经信达适当核查及根据北京实业开发总公司 2008 年 12月 2 日向中融盛世出具的《资金收据证明》，北京实业开发总公司 “已分六次收到你司交来的浩利鸿项目转让合同保证金 1,000 万元??根据你司与物美海之龙公司约定。该 1,000 万元已转给物美海之龙公司用于折抵项目转让款 1,000 万元。” 另根据目标公司 2008年 12 月 9 日出具的《说明》，截至本尽职调查报告出具日，上述 3,780 万元利鸿大厦项目转让款，目标公司已支付 2,150 万元，其中包括：由目标公司支付的 1,150 万元和前股东--中融盛世代目标公司支付的 1,000万元，尚欠项目余款 1,630 万元”。
综上，信达认为按照目标公司与北京物美签订的《项目转让协议书》及相关补充协议，北京物美有权解除与目标公司签订的所有协议并要求其承担相应的赔偿责任。根据目标公司 2008年 12 月 8 日出具的《确认函》，截至 2008
年 12 月 8 日，“北京物美海之龙商业有限公司未向本公司主张其与本公司双方签订的《项目转让协议》及其相关补充协议项下的权利。”
7.2 目标公司的其他重大经营性合同
根据《审计报告》，截至 2008 年 11 月 30 日，目标公司应付金洪源投 资11,231,250元以及中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。 根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，截至2008年12月 8日，目标公司暂无正在履行的其他重大经营性合同。 第21页 八、 目标公司的对外投资情况
根据《审计报告》，截至 2008 年 11 月 30 日，目标公司没有对外投资的 情况。
九、 目标公司的主要关联方及重大关联交易 9.1 目标公司的主要关联方
根据前述第三部分“正文 一、目标公司的股权架构”，目标公司的实 际控制人是黄文锦先生。 9.2 目标公司的重大关联交易
根据《审计报告》，截至 2008 年 11 月 30 日，目标公司应付中融盛世 代为垫付的地价款29,035,797.62元。根据目标公司2008年12月8日 出具的《确认函》，截至2008年12月8日，除《审计报告》中披露的 目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元 外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况。 十、 目标公司适用的税种、税率及纳税情况
根据《审计报告》并经信达核查，目标公司目前适用的税种及税率如下表 所示：
税种 计税依据 税率 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 营业税额 3% 教育费附加 营业税额 7% 第22页
企业所得税 应纳税所得额 25% 根据《审计报告》及 2008 年 12 月 8 日出具的《确认函》，截至 2008 年 11月30日，目标公司没有欠缴税款的情况。
十一、 诉讼、仲裁及行政处罚
根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，目标公司未有因工程 质量、劳动安全、知识产权而受到的行政处罚，亦不存在尚未结案的诉讼 及仲裁。
第四部分 信达核查意见
一、 目标公司是依法设立的有限责任公司。至本尽职调查报告出具日，目标公 司有效存续，已通过 2007 年工商年检，不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》需要终止的事由。
二、 根据目标公司 2008 年12 月 1 日修订的《公司章程》以及市工商局《档案 管理中心登记的《单位投资者名录》显示，目标公司股东百诚来实业和蓝 海投资分别持有目标公司 90%和 10%股权；根据目标公司 2008 年 12 月 8 日出具的《确认函》：“深圳市百诚来实业有限公司及深圳市联合蓝海投 资有限公司分别持有的北京浩利鸿房地产开发有限公司 90%和 5%股权是 其合法拥有的股权并拥有完全的处分权，该等股权没有设置任何抵押、质 押或担保，也未涉及任何诉讼。”综上，信达认为，贵公司受让上述股权 不存在法律障碍。
三、 律师认为对本次股权竞拍需要说明的有关问题
3.1 根据《土地使用权出让合同》的约定：目标公司应在合同签订之日起的 180 日内按照批准的规划设计图及施工设计图开始施工，全部工程应在 第23页
2006 年 9月 1 日前竣工，如工程特殊、复杂或者规模大，按上述施工时 间动工有困难的，可向北京市国土资源局申请延建或者延期竣工，在得 到北京市国土资源局批准后可延期但不得超过360 日。若目标公司超过 上述约定动工开发日期满一年未动工开发的，需向北京市国土资源局缴 纳相当于土地使用权出让金 20%的土地闲置费；超过上述约定动工开发 日期满二年未动工开发的，北京市国土资源局无偿收回土地使用权，但 因不可抗力或政府及其相关部门的行为或动工开发必需的前期工作造 成动工延迟的除外。
目标公司未提供足以说明上述工程未能按照《土地使用权出让合同》约 定的时间动工且按时竣工的支持性文件，也未提供其向北京市国土资源 局申请延建或者延期竣工的申请或北京市国土资源局批准延建或延期 竣工的文件。因此，根据现有文件，信达无法判断“超过上述约定动工 开发日期满二年未动工开发”的原因。
3.2，根据目标公司与北京物美签订的《项目转让协议书》及相关补充协议， 北京物美有权解除与目标公司签订的所有协议并要求其承担相应的赔偿 责任，即北京物美有权要求目标公司支付其与北京物美签订的《项目转 让协议书》及相关补充协议项下的项目合作余款 1,630 万元及违约金 2,000 万元。（详见本尽职调查报告 “七、目标公司的重大债权债务”） 截至本尽职调查报告出具日，目标公司尚未提供中融盛世代目标公司向 北京物美支付项目余款的相关凭证，信达律师认为，目标公司目前存在 潜在的债务纠纷。
信达建议贵公司应在充分评估上述风险的基础上，决定竞拍目标公司股 权以及竞拍价格。在竞拍成功后，立即与北京市国土资源局就《土地使 用权出让合同》项下地块的延建和延期竣工的事项签订补充协议或积极
争取北京市国土资源局出具关于《土地使用权出让合同》项下地块延建 和延期竣工的相关批文；妥善处理相关债权债务。
第24页本尽职调查报告正本四份。 （以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于北京浩利鸿房地产开发有限公司的尽职调查报告》之签署页） 广东信达律师事务所 经办律师： 麻云燕 __________ 彭文文 __________
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月 日