构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构和私人团体。
法律系指中国宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。 中国系指中华人民共和国(为本协议之目的不包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区)。 2. 基础资产收益权 2.1 基础资产收益权范围
本协议所述之基础资产收益权是指自转让日后基础资产产生的下列现金流入收益的财产性权益:
(a) 基础资产在根据《资产管理协议》的约定进行本金和收益的分配在内的任何情形下所产生的任何现金流入收益;
(b) 基础资产经转让或其他处置/出售所产生的现金流入收益; (c) 基础资产项下担保(如有)所产生的现金流入收益; 以及
(d) 基础资产所衍生的全部权益在任何情形下的处置/出售产生的现金流入收益(受让方在本协议项下支付的转让价款除外)。
2.2 本金回收款及收益回收款
本协议第2.1条所述之基础资产收益权由以下两个部分构成:
(a) 本金回收款: 系指基础资产收益权中归属于资产管理计划项下债权投资的本金回收的部分, 包括本协议第2.1条(a)至(d)项中与债权投资的本金回收相对应的现金流入收益；
(b) 收益回收款: 系指基础资产收益权中归属于资产管理计划项下债权投资的收益分配的部分, 包括本协议第2.1条(a)至(d)项中与债权投资的收益分配相对应的现金流入收益。 3. 基础资产收益权的转让 3.1 转让价款
转让方同意根据本协议之规定转让基础资产收益权, 受让方同意根据本协议之规定受让基础资产收益权。双方同意, 前述基础资产收益权转让之对价应等同于本协议第一部分《基础资产收益权转让明细》所列示的转让价款。 3.2 付款时间
在本协议项下支付转让价款的先决条件均得到满足后, 受让方应当将基础资产收益权的转让价款在不迟于本协议第一部分《基础资产收益权转让明细》所列的转让日支付至转让方托管账户。在通过支付机构或服
务平台支付转让价款的情形下，受让方应促使支付机构或服务平台不迟于转让日将前述转让价款支付到转让方托管账户(包括但不限于授权支付机构或服务平台进行相应资金划转)。 3.3 收益权转让
自上述转让价款全额且不可撤销地转入转让方托管账户之日起, 收益权转让生效，受让方即享有基础资产收益权。转让生效后, 归属于该基础资产收益权的全部现金流入收益及任何相关权利（根据本协议第3.5条之约定应当扣除的交易服务费、以及成本和支出（如有）除外）均由受让方所有并支配, 但转让方仍持有基础资产本身, 并因此有权根据《资产管理协议》收取基础资产产生的现金流入收益并应按照本协议第3.5条之约定向受让方进行转付。 3.4 支付转让价款的先决条件
受让方支付转让价款, 受让基础资产收益权应以下列每一条件均得到满足为先决条件: (a) 本协议及其他交易文件已经生效并保持有效;
(b) 基础资产所对应的资产管理计划已经依法成立, 其资金已经成功募集, 且亦已根据中国法律, 在有关政府机构处进行了相关备案或获得了有关政府机构的有关审批(如需要); (c) 基础资产的相关信息已在服务平台上依据其操作规程进行相应披露; 以及
(d) 转让方已依法取得并合法拥有基础资产和基础资产收益权, 基础资产及基础资产收益权上不存在其他质押等任何形式的第三方权利, 也不存在任何权属争议或者涉及任何纠纷, 基础资产及基础资产收益权的状况未发生重大不利变化。
3.5 转付义务及受让方实现基础资产收益权
自转让日起,转让方应当在相应的收益转付日(在本协议第一部分《基础资产收益权转让明细》中规定)将转让方届时已收到的本协议第2条规定的基础资产收益权项下任何现金流入收益(\当期可供转付资金\按照以下方式支付至受让方托管账户(\转付义务\
(a) 如果转让方在实现上述基础资产收益权过程中采取相关的法律行动(包括但不限于催收、仲裁、诉讼及申请执行等), 由此产生的成本及支出(\成本及支出\转让方可以先行从当期可供转付资金中扣除(为免歧义, 该等成本及支出应当首先从收益回收款中扣除, 不足部分从本金回收款中扣除);
(b) 在根据上述第(a)项扣除成本及支出(如有)之后, 就剩余的当期可供转付资金中属于本金回收款的部分, 转让方应当全额向受让方转付;
(c) 在根据上述第(a)项扣除成本及支出(如有)及根据上述第(b)项转付本金回收款之后, 转让方应当向受让方转付以下两者中的较小者:
(i) 剩余的当期可供转付资金中属于收益回收款的部分；
(ii) 在该收益转付日的当期预期收益(即该收益转付日的未偿本金余额×年化预期收益率×收益计算期的天数÷365);
即在剩余的当期可供转付资金中属于收益回收款的部分小于或等于当期预期收益的情况下, 应向受让方全额转付剩余的当期可供转付资金中属于收益回收款的部分; 在剩余的当期可供转付资金中属于收益回收款的部分大于当期预期收益的情况下, 应向受让方转付等于当期预期收益的金额;
(d) 按照上述第(a)项至第(c)项足额进行相应扣除(如需要)以及转付后, 剩余的当期可供分配资金由转让方予以扣收，用于交纳在本协议第3.8条项下的交易服务费。 3.6 转让方义务的担保
转让方在本协议第3.5条项下的转付义务由担保人提供履约担保。担保人的担保责任与担保范围以《履约保函》为准。 3.7 后续转让
转让方同意,受让方在获得担保人同意之后可以转让本协议项下的基础资产收益权或者在其上设定质押或其它权利负担。 3.8 交易服务费
转让方为进行本协议第4条项下的基础资产管理，有权向受让方收取一定金额的交易服务费(\交易服务费\，该等交易服务费由转让方按照本协议第3.5条第(d)项的约定进行扣收。 4. 基础资产的管理 4.1 单独管理
转让方应对基础资产单独管理,与自身其他财产相区分, 并对基础资产的管理进行完整记录。 4.2 资料保管
转让方应妥善保管基础资产和/或基础资产收益权所产生的会计记录和合法凭证的原件等有关资料。在出现本协议第7条所规定的违约情形的情况下, 受让方或受让方委托的中介服务机构有权查阅相关会计记录和合法凭证的原件, 并根据需要调取加盖转让方公章的复印件, 转让方应予以配合, 但受让方应至少提前10个工作日向转让方提出该等查询的申请。转让方保存上述会计记录和合法凭证的原件的期限为自本协议终止日起不少于2年。 4.3 催收清收
在资产管理计划未能如约进行收益及资产分配的情况下, 转让方应根据有关法律法规的规定, 向计划管理人进行催收清收, 并采取一切必要的行动以使基础资产收益权得以实现。 4.4 核算报告
自转让日起, 一旦转让方收到本协议第2条规定的基础资产收益权项下任何现金流入收益, 转让方应在收到该等资金后的一个工作日内核算出在收益转付日应当向受让方转付的金额, 并向服务平台和支付机构报告以下内容: (i) 当期可供转付资金的金额; (ii) 转让方就履行该次转付义务拟扣除的成本及支出(如有)以及
交易服务费(如有); (iii) 当期可供转付资金中属于本金回收款以及收益回收款的具体金额; (iv) 转让方应当向受让方转付的金额。 5. 陈述与保证
5.1 转让方的陈述和保证
转让方为受让方的利益就自身向受让方作出以下陈述和保证,下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签署日均属真实和正确, 且除第(g)项与第(i)项以外, 下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议有效期内也均属真实和正确:
(a) 转让方是合法设立并存续的公司或法人实体,合法拥有基础资产, 并依法有权转让基础资产收益权; (b) 对本协议的签署和履行, 以及转让方作为当事人一方对与本协议有关的其他交易文件的签署和履行: (i) 已得到公司内部必要的授权; (ii) 不违反或有悖于适用于转让方的任何协议、契据、判决、裁定、命令或法律, 以致严重影响转让方履行本协议的能力;
(c) 转让方按照本协议向受让方或服务平台提供的所有文件、记录、报告、协议以及其他资料均属真实和正确, 且不存在任何重大错误或遗漏;
(d) 转让方不存在破产、资不抵债或其它类似情况;
(e) 转让方已按相关《资产管理协议》中的规定履行了作为委托人的相关义务;
(f) 转让方为基础资产的唯一合法所有人, 且基础资产及基础资产收益权之上未设定抵押、质押或任何其他形式的担保物权或存在第三人可主张的任何其他权利(受让方受让并持有基础资产收益权的情形，以及受让方根据本协议第3.7条之约定进行后续转让的情形除外);
(g) 截至本协议签署日，《资产管理协议》合法、有效, 且转让方、计划管理人以及计划托管人在《资产管理协议》项下无违约;
(h) 并无可能改变《资产管理协议》项下基础资产付款条件的其他协议(书面形式或其他形式)或文件; (i) 截至本协议签署日，转让方没有收到计划管理人和/或计划托管人的任何通知, 以表明其不予支付与基础资产有关的任何到期款项;
(j) 在本协议生效前至生效时, 转让方未曾放弃且保证不会放弃基础资产和基础资产收益权的任何部分。 5.2 受让方的陈述和保证
受让方就自身向转让方作出以下陈述和保证, 下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签署日以及有效期内均真实和正确:
(a) 受让方是具有完全民事行为能力的自然人;
(b) 受让方按照本协议提供的所有个人信息以及其他资料均属真实和正确, 且不存在任何重大错误或遗漏;
(c) 受让方支付转让价款的资金来源合法。 6. 承诺事项
6.1 转让方的积极承诺
(a) 转让方就基础资产的持有及收益权转让应遵守适用于其的相关法律;
(b) 转让方应通过服务平台对基础资产收益权的相关情况以及影响基础资产收益权的重大事项及时进行披露, 包括但不限于:
(i) 基础资产信息摘要(包括相关资产管理计划名称、各方当事人、募集规模、未分配本金余额、投资范围、资产管理计划预期收益率、设立日、收益分配日及到期日等); (ii) 基础资产所对应的《资产管理协议》副本或影印件; (iii) 基础资产所对应的认购函(如有); (iv) 基础资产项下的担保文件(如有);
(v) 转让方就收益权转让交易所编制的交易说明书;
(vi) 基础资产的计划管理人就基础资产编制的资产管理计划投资报告;
(vii) 基础资产的计划管理人就基础资产编制的资产管理计划临时、季度及年度报告; (viii) 基础资产的计划托管人就基础资产编制的年度托管报告;
(ix) 可能对本协议项下基础资产收益权的按期分配产生重大影响的事项; 以及 (x) 转让方收款账户中的余额和流水明细。
(c) 在包括但不限于基础资产到期等基础资产能够产生现金流入收益的情况下, 转让方应根据有关法律法规的规定, 尽最大努力实现其作为基础资产项下权利人在基础资产项下的权利, 以使基础资产项下的现金流入收益得以实现。 6.2 转让方的消极承诺
(a) 转让方保证未经受让方及担保人书面同意不对基础资产设定任何抵押或其它权利负担; (b) 转让方须确保基础资产不存在任何未披露的重大权属纠纷或权利瑕疵; (c) 转让方不得再向任何第三方转让全部或部分基础资产收益权; 以及
(d) 未经受让方及担保人书面同意, 转让方不得放弃基础资产或对基础资产的权利。 6.3 受让方的消极承诺