责，所谓“善意”是指第三人不知道该代理人是无权代理，如果第三人明知代理人没有代理权而与之订立合同，则属于咎由自取，法律上不予保护。
第六章
个人独资企业的特点
（1）由一个自然人组成 （2）不具有法人资格 （3）企业税务负担较轻 合伙企业的财产和事务的执行
合伙企业的财产关系，包括合伙人出资形成的财产关系，和合伙人经营创造和积累的财产。主要包括以下三个方面：
1、合伙人出资财产的性质：共有关系 2、积累财产：共有关系 3、合伙企业财产的管理与使用：
（1）合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用； （2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（3）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 案例
1、甲、乙、丙三人于2010年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（ ）。 A．甲的出质行为无效
B．甲的出质行为有效 C．将甲作为退伙处理
D．如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任
2、2010年3月，甲、乙、丙开办一合伙企业，2010年6月甲与丁结婚。2010年8月，双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法哪些不正确？ A合伙企业甲的财产份额属于夫妻共同财产 B如乙丙同意，丁依法取得合伙人的地位
C如乙丙不同意丁入伙，必须购买该财产份额 D合伙企业应清算，丁应分得甲应得财产份额
事物的执行
由全体合伙人共同执行。
如果合伙人之一越权时候有效？合伙企业是否承担责任？ 案例
1、甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，( )属于法律禁止或无效的行为。
A、自行决定向善意的A公司支付广告费5万元
B、未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同 C、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业 D、与其妻了一道经营与合伙企业相同的业务
2、合伙企业的下列哪些事务必须经全体合伙人同意才能做出决定？ A出售合伙企业的房屋 B以合伙企业的名义为另一家企业提供担保 C转让合伙企业的商标 D改变合伙企业的名称
合伙企业与第三人的关系
每个合伙人都有权代表合伙企业，法律保护善意第三人 实践中，如果在入伙协议中约定了新合伙人不对入伙前合伙企业的债务承担责任的情况下如何处理？
答案：入伙协议为合伙人内部之约定，在合伙人内部具有法律效力。但入伙协议并不为外部所知晓，该内部约定对合伙之外的第三人债务不能产生法律效力。因此，如果入伙协议约定新合伙人不承担以前债务的，此约定针对合伙人内部为有效，对外部第三人则无效。 案例
甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担3／5，丙、乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。
(1)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂?为什么？
(2)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效? 为什么？
答案：(1)《合伙企业法》第三十二条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（2）合同有效，根据《合伙企业法》第38条规定：
合伙人之间如果对任何一个合伙人的权利有所限制，不得用以对抗不知情的第三人，除非第三人已经知道该合伙人权利受到限制。
公司的法律特征
中国公司法第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”；分为“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。” （1）公司股东对公司承担有限责任
（2）公司拥有独立的财产
（3）公司独立的享有民事权利和承担民事义务 （4）公司实行统一（法定）的集中管理制 公司的永久存在性
（5）公司的存续一般不受股东变化的影响 两类公司的不同点 有限责任公司 性质 规模
股份有限公司
封闭 开放 较小 较大
不发行股票 发行股票 较少 较多 简单 复杂
筹资方式 股东人数 组织结构
两权分离 不完全 完全
公司设立的条件
可用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
有限责任公司：工业产权、非专利技术作价出资，不得超过20％；货币出资额不得低于30％ 中国公司法规定，以发起方式设立的股份有限公司，首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分有发起人自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以再五年内缴足。
案例：甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。 1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（B ）。 A.甲以现有财产补交差额，不足部分将来再行补足 B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足 C.甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足 D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任 案例：有关公司设立的案例
A、B、C、D、E五人共同投资设立一有限责任公司。 2009年3月13日，五人订立发起人协议，具体内容如下：
该公司注册资本总额为￥100万元，其中A拟出资￥20万元，B拟以厂房作价出资￥20万元，C拟以知识产权作价出资￥30万元，D、E分别拟以劳务作价出资￥10万元、 ￥20万元； 公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2011年12月31日前缴足；公司名称为北京翰林有限责任公司；委托A办理公司的申请登记手续。
2009年3月21日，A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。
问：A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合我国公司法及相关规定的地方有哪些？ 答案：1、不能以劳务出资；
2、货币出资金额不得低于注册资本的30％；
3、首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分自公司成立之日起2年内缴足；
4、名称不合法，未标明所属行业。公司名称除了要表明行政区划外，还应标明字号、所属行业（或经营特点）、组织形式，如“上海恒昌贸易有限公司”。 案例：出资形式
A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要 从事家具的生产，
其中：A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资，
C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。
A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
问：（1）本案包括哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？
答案：（1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。 其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；
B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；
C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。 （2）甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注册资金必须在3万元以上（26条），C的出资虽然不符合公司法要求，A、B出资相加超过3万元，达到法定最低资本额。股东人数也符合规定（24条：50个以下）
股东大会的召开
最高权力机关，非常设机构，通过董事会间接行使管理和领导权 种类：定期会议和临时会议（特别会议）
定期会议
我国：有限责任公司股东年会每个会计年度结束后即召开；股份有限公司的股东大会一般于会计年度终了后6个月内召开 临时会议：
①代表1/10以上表决权的股东提议召开, ②1/3以上的董事提议召开
③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开
④法定事由发生：股份有限公司董事人数不足该法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，或当公司未弥补亏损达到股本总额1/3时，2个月内召开临时大会 ②投票方式
本人投票制与委托投票制 直接投票制与累积投票制
例题
1、某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（ACD ）。 A.董事会人数减至4人时 B.未弥补亏损达1000万元时
C.监事会提议召开时 D.持有该公司20%股份的股东请求时
2、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（AD ）。
A.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时 B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/4时 C.持有公司股份5%的股东请求时
D.监事会提议召开时
3、根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（CD ）。
A.总经理B.董事长C.40%的董事 D.代表20%表决权的股东
4、根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（CD ）。
A.对股东转让出资作出决议 B.对发行公司债券作出决议 C.对变更公司形式作出决议 D.对修改公司章程作出决议
公司资本的构成：货币、实物、无形资产 公积金的用途
1、法定公积金的用途：（1）弥补亏损；（2）扩大公司生产经营
（3）增加公司注册资本①增加公司股份，②不增加股份数，在股东原有股份比例基础上增加每股面值。
我国公司法规定：以法定公积金转增资本，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
任意公积金是在计提法定公积金之后，由公司章程规定或股东会议决议提取的公积金，其提取比例或金额由股东会议确定
汇票、本票和支票的定义及当事人
汇票是由出票人签名出具的要求受票人于见票时或于规定的日期或于将来可以确定的时间内向特定人或凭特定人的指示或向持票人支付一定数额金钱的无条件的书面支付命令。 汇票有三个当事人：1、给予支付命令的人——出票人；接受支付命令的人——付款人； 接受付款的人——收款人
本票又称期票，是出票人约定于见票时或于一定日期向受款人或其指定人支付一定金额的无条件的书面承诺。
本票的当事人只有两个，一个是受票人
支票是以银行未付款人的即到期支付一定余额的支付证券。 支票有三方当事人：出票人、付款人（即银行）、受款人
汇票必须记载的事项与相对记载事项 必须记载事项： 1、标明汇票字样
2、汇票必须是无条件的支付命令
3、汇票上所载明的金额必须是确定的 4、必须载明付款人的姓名 5、汇票的收款人名称 6、出票日期
7、出票人签章
相对记载事项
付款日期 付款地 出票地 汇票的背书连续性
背书的连续就是执票人对汇票享有权利的证据，只要背书是连续的，持票人毋须出具其他任何证明，即可当然行使汇票上的权利而汇票的债务人应当然地向其付款而毋须向其索取其他证明后向其付款。
背书的连续是指第一次作背书的人应当是该汇票受款人，其后各项背书的背书人均应为前一次背书被背书人依次衔接直至最后的执票人、
仲裁的定义
仲裁是解决争议的一种方式，即由双方当事人将他们之间发生的争议交付第三者由第三者对争议的是非曲直进行评断，并作出裁决，该裁决对双方当事人均具有约束力。 仲裁协议的内容 1、仲裁意愿 2、仲裁事项 3、仲裁地点 4、仲裁机构 5仲裁程序 6、仲裁裁决的效力