武国富、武国宏、魏建松签订《增资扩股协议》的同时签订了《增资补充协议》，该补充协议约定，当德勤集团不能上市时，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松必须以远高于光大创投出资的价格回购光大创投的股份，其中第6.2条、6.3条名义上是股份回购计价方法，但实际上是保底条款，即在德勤集团不能上市或破产、清算时保证光大创投足额收回投资并获得固定的投资回报。该补充协议第6.3条所设定的计价方法适用于德勤集团破产或清算，但在德勤集团破产时，其所持有的股权不存在溢价，没有价值。据此，光大创投出资认购德勤集团的新股是以不承担任何风险为条件，其仅是想通过德勤集团上市获得利益。共负盈亏、共担风险是投资最基本的原则，《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第（一）项规定，联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。3、光大创投要求任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松向其支付股份回购款，但光大创投至今仍是德勤集团的股东。《增资补充协议》并非股份转让协议，股份转让协议未签，光大创投向任马力、武华强、武
国富、武国宏、魏建松主张股份回购款即没有事实依据。德勤集团进入破产重整程序后，股东的股份价值归零，且股份转让必须由股东会作出决议，而在企业破产重整期间，股东会不可能再行使权力，故即便《增资补充协议》有效，光大创投要求任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松回购股份的诉讼请求同样不能成立。4、光大创投成为德勤集团股东后，德勤集团经董事会、股东会讨论通过了光大创投指派其总经理邱扬担任德勤集团董事的决议，据此，光大创投通过指派其职员担任德勤集团董事的形式来实际行使董事职权，即光大创投既是德勤集团的股东，同时又是德勤集团的董事。德勤集团于2014年6月20日起进入破产重整程序。《中华人民共和国破产法》第七十七条第二款规定：\在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。\故光大创投在德勤集团重整期间依法不得转让其持有的德勤集团的股份。5、公司处于破产状态，公司的股份在法律上处于冻结状态或自然趋向消灭，无法正常流转，股东之间不可能进行有效的股份转让和变更；回购的标的也不存在，回购协议履行不能。这种履行不能的状态并非由德勤集团实际控制人的主观原因造成。股份转让的规定建立在公司继续存续的基础上，如果要求实际控制人在公司破产即不再继续存续的情况下回购股份，则对公司的实际控制人而言，不符合公平原则。本案股份回购协议履行
不能。6、《增资补充协议》仅是三方当事人签订，而《增资扩股协议》约定关于该协议的补充需要全体投资人签订才有效，故《增资补充协议》应当认定为无效。7、光大创投要求任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松连带承担本案诉讼费用缺乏合同依据。综上，请求依法驳回光大创投的诉讼请求。
原告光大创投向本院提交以下证据：
证据1、《增资扩股协议》。拟证明：任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松系德勤集团的股东和实际控制人。光大创投同意出资人民币1.153亿元，认购德勤集团新发行的1000万股新股，对应新增注册资本1000万元。
证据2、《增资补充协议》。拟证明：协议各方约定了任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松应向光大创投承担股份回购义务。
证据3、增资款项支付凭证。拟证明：光大创投向德勤集团支付了增资款项人民币1.153亿元。
证据4、德勤集团的工商登记材料。拟证明：增资之后，光
大创投持有德勤集团4.2373%的股份。
证据5、《关于回购股份的通知函》以及将该函分别寄送任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的邮寄凭证。拟证明：光大创投已分别向任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松发函要求其按照《增资补充协议》约定的回购价格回购光大创投持有的德勤集团1000万股股份。
证据6、《邮件全程跟踪查询》信息表4份。拟证明：前述寄给武华强、武国富、武国宏、魏建松的《关于回购股份的通知函》已经妥投。
证据7、《法律服务协议》、第一、二期合计40万元法律服务费发票、《借记通知》、《电子回单》。拟证明：为进行本案一审诉讼程序，光大创投应向北京汇仲律师事务所支付法律服务费65万元，分三期支付，其中第一、二期合计40万元已经支付。依据约定，光大创投还应于本案一审判决作出后7个工作日内支付第三期25万元。
被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松质证认为：对于前述证据1-5的真实性均予以认可。对于证据1、3、4的证明目的无异议。证据2《增资补充协议》虽然约定了回
购义务，但是该义务是否合理值得商榷。证据5《关于回购股份的通知函》，除了任马力外，其他四人均未收到。对证据6的合法性没有异议，但认为是否实际妥投值得怀疑。对证据7的合法性没有异议，但对真实性表示怀疑，且案涉《增资扩股协议》、《增资补充协议》均未对律师代理费作出约定，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松对于德勤集团未能上市并无过错，故不应承担律师代理费。
本院认为：各方当事人对前述证据1-5的真实性均予以确认，前述证据1-5与本案诉争的法律关系直接相关，与本案具有关联性，证据形式合法，本院对前述证据1-5的真实性、合法性、关联性均予以确认。任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松对证据6、7的合法性予以确认，其虽质疑证据6、7的真实性，但并未提出相反证据加以证明，故本院对证据6、7的真实性、合法性均予以确认。就证据6与本案的关联性问题，本院认为，根据证据6，光大创投寄送给魏建松的函件系由其本人签收，而寄送给武华强、武国富、武国宏的函件系由其同事签收，结合魏建松、武华强、武国富、武国宏均是德勤集团股东并均任德勤集团董事这一事实，足以认定前述函件已经妥投；另外，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松均是德勤集团的股东、董事，并在德勤集团章程中被载明为一致行动人，且根据光大创投提交的《关于回