南京本正电竞产业并购私募基金基金合同
一、前言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本私募基金合同（以下简称“本合同”）的目的是为了明确私募基金投资人、私募基金管理人和私募基金托管人在私募基金业务过程中的权利、义务及职责，确保私募基金财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《试行办法》”）、《私募投资基金合同指引》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金募集行为管理办法》等。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 （二）私募基金投资人自签订本合同即成为私募基金合同的当事人。在本合同存续期间，私募基金投资人自全部赎回私募基金之日起，该私募基金投资人不再是私募基金的投资人和本合同的当事人。
（三）私募基金管理人在私募基金募集完毕后20个工作日内，向中国证券投资基金业协会正式履行备案手续。备案手续根据中国证券监督管理委员会相关法律法规或规定办理。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：指私募基金投资人、私募基金管理人和私募基金托管人签署的《南京本正电竞产业并购私募基金基金合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
2、私募基金投资人：指签订本合同，持有本私募基金初始分额不低于100万份，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、单一机构法人。
3、注册登记机构：指海通证券股份有限公司。
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南京本正电竞产业并购私募基金基金合同
4、私募基金托管人：指海通证券股份有限公司。
5、私募基金、本基金：指南京本正电竞产业并购私募基金，系本合同下私募基金管理人向符合条件的特定客户销售的，由海通证券股份有限公司担任私募基金托管人，用以取得特定客户基金份额并集合于特定账户进行投资的基金。
6、招募说明书：指《南京本正电竞产业并购私募基金招募说明书》，内容包括私募基金概况、私募基金管理合同的内容摘要、私募基金管理人概况、投资风险揭示等。
7、托管资金账户：指私募基金托管人根据有关规定为私募基金财产开立的专门用于清算交收的银行账户。
8、基金份额：指私募基金投资人拥有合法所有权、委托私募基金管理人管理并由私募基金托管人托管的作为本合同标的的财产。
9、私募基金资产总值：指本私募基金基于投资所形成的资产价值和拥有的各类银行存款本息及其他资产的价值总和。
10、单个基金份额持有人单笔投资：某个基金份额投资人在募集期认购或开放期申购的某一笔基金份额，每份额按面值人民币壹元计算。
11、募集期间：指本合同及基金招募说明书中载明的基金募集期限，自基金份额发售之日起最长不超过1个月。
12、募集结束日：指募集期限届满或已达到约定的募集规模及人数之日。
13、基金成立日：基金募集期结束后，私募基金托管人核实资金到账情况，并向私募基金管理人出具资金到账通知书，由私募基金管理人宣布基金成立之日。
14、年度对日：指某一日期之后各年度的对应日期，如2012年1月1日的年度对日为之后各年度的1月1日，即2013年1月1日、2014年1月1日等。
15、存续期：指本合同生效至终止之间的期限。
16、开放期：指私募基金投资人仅可以进行基金份额申购的期限。
17、认购：指在私募基金募集期间，私募基金投资人按照本合同的规定购买本基金份额的行为。
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18、申购：指在基金开放日，私募基金投资人按照本合同的规定购买本基金份额的行为。 19、私募基金管理人：南京本正投资有限公司。
20、代理销售机构：指符合基金业协会规定的条件，取得基金销售资格并接受私募基金管理人委托，代为办理本基金认购、申购等业务的机构。
21、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。
三、声明与承诺
（一）私募基金投资人声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托私募基金管理人和私募基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍私募基金管理人和私募基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；私募基金投资人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；私募基金投资人承诺其向私募基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知私募基金管理人或代理销售机构。私募基金投资人承认，私募基金管理人、私募基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。
（二）私募基金管理人保证已在签订本合同前充分地向私募基金投资人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。私募基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。本基金投资经理与私募基金管理人所管理的证券投资基金的投资经理不得互相兼任。
（三）私募基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管托管资金账户中的资产和加盖私募基金管理人公章的对外签署的与基金相关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复印件，并履行本合同约定的义务。私募基金托管人无义务审核本条项下私募基金管理人提交的法律文件的真实性、完整性及有效性，对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及本基金相对应的投资、资产等的风险、损失，私募基金托管人不承担任何形式的责任；当托管资产处于私募基金托管人以外机构实际有效控制时，私
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募基金托管人对该部分资产不承担安全保管职责。
四、私募基金的基本情况
（一）私募基金的名称
南京本正电竞产业并购私募基金 (二)私募基金的运作方式 契约型封闭式
（三）私募基金的投资目标
1、私募基金管理人以基金财产的保值增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以私募基金投资人的最大利益为宗旨，在本合同确定的权限内对基金财产进行经营、管理或处分。
2、基金委托人委托基金管理人将基金财产投资于一村资本有限公司管理的电竞产业并购基金优先级。
该基金从事电子竞技赛事运营和相关赛事视频制作业务，通过赛事承办、广告赞助和赛事播放版权实现收入。业务范围涉及赛事运营，频道运营，赛事转播，内容定制传播等多个领域。
3、本基金项目终止时，收回的本金及投资收益由基金管理人按照基金合同约定向基金委托人偿付，基金委托人享有由其持有的基金份额而产生的收益权。
（四）私募基金的存续期限
基金的存续期限为4年（满2年管理人可以提前结束）。 （五）私募基金的分级
本基金不设分级，基金设定为均等份额。除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
（六）私募基金的最低资产要求及募集数额
本合同生效时，单个私募基金投资人的初始基金份额不得低于100万份，本私募基金本
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次募集金额不低于人民币1000万元。
（七）私募基金份额的认购、申购面值 本基金份额的初始面值为1.00元。 （八）本基金的收益
本基金的收益根据所投并购基金的收益扣减相关费用进行计算。
五、私募基金份额的认购、申购和赎回
（一） 认购、申购和赎回的场所
本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购、申购和赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并在基金管理人网站予以公告或书面通知基金投资者。
（二） 认购、申购和赎回的时间
基金投资者可在募集期内的工作日认购本基金。募集期具体时间以基金管理人的公告或书面通知为准。
本基金封闭运作，不设开放日。
基金管理人根据基金运作需求可以增设临时开放日，但须提前三个工作日告知基金托管人，并取得基金托管人同意。临时开放日的具体日期以基金管理人网站公告或书面通知为准。
（三）出资方式及认缴期限
基金投资者认购、申购本基金，以现金缴纳。
基金投资者认购本基金，应在募集期内将认购资金汇入基金管理人开立或指定的用于销售结算资金归集目的的账户,账户信息如下：
账户名：海通证券股份有限公司ＴＡ外包账户 开户行：平安银行上海分行营业部 账号：30100367000830
监督机构：海通证券股份有限公司
基金投资者申购本基金，应在申购有效期（T-n日至T日）内将申购资金汇入基金管理人指定账户。
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