南京本正电竞产业并购私募基金基金合同
基金份额持有人大会设立日常机构的，其人员构成、更换等应当由基金份额持有人大会表决选举产生。选举或更换结果应由管理人通过本合同约定的方式之一告知全体委托人和托管人。
（四）基金份额持有人大会的运作 1、会议召集及通知
基金份额持有人大会设立日常机构的，由该日常机构召集；未设立日常机构或日常机构未召集的，由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召开的，由基金托管人召集。
代表基金份额百分之二十（含）以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金份额持有人大会的日常机构、基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额百分之二十（含）以上的基金份额持有人有权自行召集。
召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前十个工作日通知基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。
2、会议召开方式及条件
基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。每一基金份额具有一票表决权，基金份额持有人可以委托代理人出席基金份额持有人大会并行使表决权。
基金份额持有人大会应当有代表三分之二（含）以上基金份额的持有人参加，方可召开。参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于前款规定比例的，召集人可以在原通知的基金份额持有人大会召开时间后，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之二（含）以上基金份额的持有人参加，方可召开。
3、审议事项表决
基金份额持有人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二（含）以上通过；但是，转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的全部通过。
4、决议的披露
基金份额持有人大会决定的事项，应通过本合同约定的方式之一通知全体基金份额持有人、基金托管人、基金行政服务机构（如有）和其他相关当事人。
（五）其他
基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。
16
南京本正电竞产业并购私募基金基金合同
九、基金份额的登记
本基金注册登记机构由基金管理人或其指定的机构承担，应履行如下注册登记职责：
1、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务；
2、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金的注册登记业务； 3、按照本合同的规定计算基金收益分配金额； 4、收益分配以及基金份额变动的计算；
5、按照法律法规的要求，保存私募基金投资人资料表及相关的认购、申购等业务电子记录；
6、对私募基金投资人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对私募基金投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外；
7、法律法规及本合同规定的其他职责。
本基金注册登记机构为海通证券股份有限公司，其在中国基金业协会登记的外包业务登记编码：A00021。
十、私募基金的投资
（一） 投资目标
基金在追求本金长期安全的基础上，力争为投资者创造价值。但该目标并非本基金一定盈利或有最低收益的承诺。
（二）投资范围
本基金的投资范围为：一村资本有限公司管理的电竞产业并购基金优先级。 该基金从事电子竞技及泛文化行业的相关投资。 （三）投资策略
产品募集基金的投资以投资并购基金的形式参与电子竞技行业的并购投资。 （四）投资限制
本私募基金严格依照本合同约定的投资范围进行投资。 （五）风险收益特征
17
南京本正电竞产业并购私募基金基金合同
本私募基金属于预期风险较高的基金投资品种。
十一、投资经理的指定与变更
（一） 投资经理的指定
委托财产投资经理由基金管理人负责指定。
基金管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变更后，基金管理人应及时通知基金投资者及基金托管人。
本基金投资经理为谢明 投资经理简历：
毕业于南京航空航天大学，2011年通过证券从业人员资格考试。
熟悉资本市场证券投资品种与业务运作流程，积累了丰富的投资、金融证券客户服务经验。对于国家政策和经济形势发展具有敏锐的观察力。擅长大资金的运作经验，南京本正投资有限公司法定代表人。
（二）投资经理的变更
基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知基金投资者。（基金管理人在其网站、销售机构网站公告或书面通知基金投资者前述事项即视为履行了告知义务）。
十二、基金的财产
（一）基金财产的保管与处分
1、基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产，并由私募基金托管人保管。私募基金管理人、私募基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。私募基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非私募基金托管人保管的财产不承担责任。
2、除本款第3项规定的情形外，私募基金管理人、私募基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归属基金财产。
3、私募基金管理人、私募基金托管人可以按照本合同的约定收取托管费以及本合同约定的其他费用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
18
南京本正电竞产业并购私募基金基金合同
4、基金财产产生的债权，不得与私募基金管理人、私募基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，私募基金管理人、私募基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，私募基金管理人、私募基金托管人应明确告知基金财产的独立性。
（二）私募基金财产相关账户的开立和管理
1、私募基金托管人可以本基金的名义在商业银行开立基金的托管资金账户，具体账户名称以实际开立账户为准，并根据私募基金管理人的指令办理资金收付。本基金的一切货币收支活动均通过该托管资金账户进行。本基金的银行预留印鉴由私募基金托管人刻制、保管和使用。私募基金托管人为本基金托管资金账户开立网上银行，网上银行的电子密钥和密码由私募基金托管人保管和使用。
托管资金账户不得透支，保管期间私募基金投资人、私募基金管理人、私募基金托管人三方均不得采取任何使该账户无效的行为。
未经私募基金托管人书面同意，私募基金投资人、私募基金管理人不得擅自变更预留印鉴和网银密钥，否则一切后果由管理人自行承担。
2、基金托管资金账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。私募基金托管人和私募基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他托管资金账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
十三、指令的发送、确认与执行
（一）私募基金管理人对发送指令人员的书面授权
私募基金管理人应向私募基金托管人提供划款指令授权书（简称“授权书”），授权书中应包括被授权人的名单、电话、传真、预留印鉴和签字样本，规定私募基金管理人向私募基金托管人发送指令时私募基金托管人确认有权发送指令人员身份的方法。授权书由私募基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。私募基金托管人在收到授权书当日向私募基金管理人确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。私募基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自私募基金托管人收到授权书时生效。私募基金管理人和私募基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。
（二）指令的内容
19
南京本正电竞产业并购私募基金基金合同
指令是在管理基金财产时，私募基金管理人向私募基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。私募基金管理人发给私募基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章。
（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序
指令由授权书确定的被授权人代表私募基金管理人用传真方式或其他私募基金管理人和私募基金托管人认可的方式向私募基金托管人发送。私募基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（私募基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因私募基金管理人未能及时与私募基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，私募基金托管人不承担责任。私募基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照授权书发出的指令，私募基金管理人不得否认其效力。私募基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。私募基金管理人在发送指令时，应为私募基金托管人留出执行指令所必需的时间。由私募基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由私募基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，在每个工作日的15： 00以后接收私募基金管理人发出的划款指令，私募基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程。
私募基金托管人收到私募基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，私募基金托管人立即与私募基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求私募基金管理人重新发送经修改的指令。私募基金托管人可以要求私募基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保私募基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
私募基金管理人向私募基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对私募基金管理人在没有充足资金的情况下向私募基金托管人发出的指令，私募基金托管人有权拒绝执行，并立即通知私募基金管理人，私募基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。
（四）私募基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
私募基金托管人发现私募基金管理人发送的指令违反本合同的规定时，不予执行，并
20