目 录
1并购估值相关理论概述 ............................................................................................................... 1
1.1企业并购理论概述 ............................................................................................................ 1
1.1.1并购浪潮理论 ........................................................................................................ 1 1.1.2并购动因理论 ........................................................................................................ 2 1.2价值评估概述 .................................................................................................................... 3
1.2.1价值评估理论 ........................................................................................................ 3 1.2.2价值评估模式 ........................................................................................................ 3 1.3上市公司并购中对目标企业进行估值的重要意义 ........................................................ 4 2上市公司并购中目标公司的估值方法及其选择 ....................................................................... 5
2.1公司价值评估与价值管理 ................................................................................................ 5 2.2并购中对目标公司的估值重点 ........................................................................................ 5 2.3 并购中对目标公司进行估值的原则 ............................................................................... 6 2.4并购中对目标公司进行估值的方法 ................................................................................ 7 2.5并购中对目标公司估值方法的选择和应用 .................................................................... 7 3上市公司并购中的目标企业估值案例分析—法国SEB国际股份有限公司并购苏泊尔 ..... 11
3.1案例背景 ........................................................................................................................... 11
3.1.1 企业背景 ............................................................................................................... 11 3.1.2 并购前企业分析 ................................................................................................... 11 3.2并购动因分析 .................................................................................................................. 12
3.2.1并购方动因分析 .................................................................................................... 12 3.2.2目标方动因分析 .................................................................................................... 12 3.3目标企业价值评估方法选择 .......................................................................................... 12 3.4案例结论 .......................................................................................................................... 15 4估值方法选择的借鉴意义—基于SEB并购苏泊尔案 ............................................................ 16
4.1对其他企业的借鉴与建议 .............................................................................................. 16 4.2研究展望 .......................................................................................................................... 16 参考文献 ........................................................................................................................................ 17 致谢................................................................................................................................................ 18 附录................................................................................................................................................ 19
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1并购估值相关理论概述
1.1企业并购理论概述
研究上市公司并购中估值方法的选择的前提是必须对企业并购理论有清楚的认识。企业并购理论认为在现代经济发展下企业为实现自身发展，扩大企业资本和经营范围的一项重要举措是企业并购。企业可以通过并购合理分配资源，降低交易成本，扩大企业各类规模，增强协同效益，提高企业价值。企业并购是指企业通过购买目标企业的各项资产或股权，从而达到增强原企业的竞争优势，控制和影响目标企业，提高企业价值的目的的行为。为了充分的了解公司并购的背景和发展方向从而选择更好的并购方法，我们需要对国内外公司并购浪潮理论和并购动因理论作一定的了解。 1.1.1并购浪潮理论
根据大量研究我们可以发现国际历史上的并购活动的显著特征是以较为明显的浪潮形式出现，其中大致可以分为五次并购浪潮。
1895年到1904年产生了第一次并购浪潮，其主要特征是以同行业之间的并购也就是横向并购为主，这时出现了较大规模的垄断。
1925年至1930年产生了第二次并购浪潮，其主要特征是把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，这个时期行业结构开始从垄断转向寡头垄断。
20世纪50年代中期产生了第三次并购浪潮，其主要特征是跨行业的多元并购也就是混合并购，这一时期并购浪潮的规模和速度都超过了前两次。
20世纪80年代产生了第四次并购浪潮，其主要特征是用金融杠杆来进行并购也就是融资并购，并购的企业范围扩展到国外企业，甚至还出现了小企业将大企业收购的现象。
20世纪90年代后产生了第五次并购浪潮，其主要特征是跨国并购逐渐代替跨国创建公司成为跨国直接投资的主要方式，与此同时跨国并购的案例数量和金额都数额极大。
从这些国际并购的发展历史可以看到这五次并购浪潮都是发生在一些新的形势机会的影响下并有着明显的时间点以及产业围聚性的特点。根据并购浪潮的不同形成原因，可以从以下理论进行解释。
第一种理论是认为在受到外部冲击时并购可以作为一种有效的反应和调整。作为外部
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冲击的因素主要有技术革新，政府相关政策出台，资本成本的变化及流动和公司的改革。
第二种理论认为资本市场的错误定价会导致并购浪潮的形成。金融市场的逐利性会产生非理性的行为使得一些企业的价值被错误估计，于是一些相对理性的公司管理层便会在本企业价值被市场高估时并购那些价值被市场低估的企业。
三是认为当市场处于繁荣时经由规模经济的驱动形成并购浪潮。当市场处于繁荣时期时，随着并购的协同收益上升，并购发生的概率便会增加；反之相反。
总之并购浪潮的出现并不单单只是一个原因的影响，而是根据各方面原因的综合推动下产生的，都是以技术革命为推动力，从传统行业向新兴产行转变。并购的不同历史发展阶段是和经济的不同发展阶段紧密联系的，其背后一定包含了社会、政治、经济等诸多因素的相互作用，同时企业并购的规模和强度随着时间的推移不断增强。 1.1.2并购动因理论
在为使企业得到更好发展的诉求下企业会产生并购行为，这是并购的最根本动机，在并购中并购双方会为支付双方满意的并购价格而达成某个协同效应，也就是说在现实情况下并购的动因可以总结为以下六点：
一是企业为了降低成本费用，扩大生产经营规模。我们可以知道当企业进行并购后企业规模自然会变大，在扩大的规模中容易形成有效的规模效应，而规模效应可以使资源得到充分的利用与整合，那么必然会带来原料的节约，也会使生产过程中减少不必要的浪费，减少管理环节成本，从而降低总成本。
二是企业为增加市场份额，从而获得本行业的领导地位。因为规模大的企业，生产力水平较高，销路较广，更有利于占据较大的市场份额，而占据较大市场份额的企业自然会获得本行业的领导地位。
三是企业为获取廉价而又充足的原料和劳动力，用来提高企业竞争力。规模大的企业是原料商的主要客户，在与原料商的谈判中能够获得更大话语权，提高企业获得更加廉价的原料的可能性。同时规模大的企业更容易通过充分利用的人力资源和高效的企业管理以及大企业的吸引力来获得更加廉价的劳动力，从而提升企业的竞争力。
四是企业通过经营企业品牌，提高企业知名度，用以得到更高利润。名牌产品与非名牌产品相比在同样质量的情况下，名牌产品的价格往往高于非名牌产品，那么并购对企业品牌的经营有着极大的益处，企业在并购后能够增加自身品牌的知名度，由此获得更多附加值，从而增加利润。
五是企业能够通过并购来获得被收购企业的人力，管理，技术，销售等资源，为实现
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公司发展战略提供有效帮助。
六是企业通过并购购进入新的行业，用来有效规避投资风险，对多元化战略的实施提供可能。
1.2价值评估概述
企业价值评估作为市场经济和现代企业制度相结合的产物，在市场经济的发展和企业产权的日益商品化下，在企业并购的频繁发生下获得更加强烈的重视。它不仅为产权的变动提供可靠有效的依据，还被广泛的运用在企业自身的评估，管理和分析中。随着市场经济的发展，衡量一个企业的最全面准确的指标逐渐变为企业价值，为了获得科学合理的企业价值，价值评估的作用越来越重要。 1.2.1价值评估理论
在价值评估理论领域，西方发达国家的研究已非常成熟，对于价值评估的方法体系的建立也在经过多年研究后有了较为完善成熟的结论。在价值评估中往往会将成本法，市场法和收益法一同使用，在将三种方法的结论进行分析调整后确定最终的评估价值，同时补充定性指标和剩余收益理论得出的结果。
与国外相比国内对于价值评估理论的研究就有些不尽如人意了，从国内大多数价值评估理论仍是借鉴西方理论的现实可以看出。但随着企业价值内涵的逐步拓宽，影响企业价值的定性因素与定量因素越来越多，国内的研究人员应该从本国国情出发基于经济发展水平的基础上，适当选取国外的理论，建立适合我国企业的一整套价值评估方法。 1.2.2价值评估模式
公司价值评估作为一项综合性的资产评估是对公司整体的经济价值进行判断估计的过程，随着经济全球化，一体化发展日益深入，现代信息技术全球化的发展下，传统估值方法已经满足不了日益变化的市场，新兴的评估方法开始盛行，对于价值评估模型的具体分类如下图：
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1.3上市公司并购中对目标企业进行估值的重要意义
纵观企业的发展过程，一个公司仅仅依靠自身的积累便想要迅速发展，或者想要成功进入一个新市场往往是不太能够做到的，那么企业想要成功实现低成本高速度发展应该如何做呢？其中一项极其有效的方式就是并购。那么如何为并购双方提供一个合适的并购价格，为并购方做决策提供有效依据，从而降低并购风险呢？其中一项非常有效的途径就是对目标的企业的价值进行评估。
对并购双方而言两者都希望能有一个对己方有利的并购价格，然而由于双方的认识不同且信息不对称往往会导致无法谈妥一个双方都满意的价格，那么这个时候就需要有一个无利益关联的第三方站在公平公正的角度上为目标企业进行估价。
从并购原因看，是总体上实现企业价值最大化，具体表现为为了获得企业财务、经营和管理的协同作用，开展多元化的经营，实现战略重组，最低代理成本和获得特殊资产等。为实现该目的并购双方将对目标企业的估值进行持久胶着的谈判。
从并购过程看，首要的便是选择目标企业，并对目标企业进行评估，以货币为基础的价值评估作为目标企业评估的核心环节自然是占据着极其重要的地位的。
每一次交易的成功进行都是因为并购双方共同接受了同样的并购价格，所以对目标企业进行价值评估是企业并购的中心环节，也是企业并购的灵魂。
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