浅议上市公司的股东分类表决机制

关键词: 资本多数决 类别股份 上市畅通流畅股 分类表决

内容提要: 依照同股同权的基本原则，在股东南大学会的表决中1般适用1股1表决权制度，由此构成的资本多数决也被以为是风险与收益相适应的结果。但在股份之间显著出现悬殊时，等闲诱发居多股份的股东对于占少数股份股东的损害，出现实质上的不平等。在我国证券市场上，畅通流畅股股东就面临如此情况。于是，在存在不同种类的股份或者相互之间利
 
 
      1、题目的提出
      股东表决权是指股东基于股东地位而享有的、就股东南大学会的议案做出必然意思表示的权力[一]。作为股东介进公司事务的基本形势，股东表决权是股东保护本身权益的最首要武器。股东的良多权力都依托于表决权来实现，所以表决权是股东固有的最首要的共益权。但从我国证券市场的实践情况来望，上市公司的广大公众投资者却很少行使股东表决权。实际上，在上市公司股权结构中国有股以及法人股等非畅通流畅股占控股地位的情况下，非控股地位的广大公众投资者根本没法通过在股东南大学会上行使表决权来维护自己的权益以及制衡控股股东的行径，单纯按多数决原则入行的股东南大学会实质上是按控股股东的意愿施行程序。非畅通流畅股股东作为控股股东，时常通过正当的程序以及手腕将自己的意志强加给处于少数股东地位的公众投资者，将自己的利益凌驾于公司利益以及公众投资者的利益之上，而公众投资者缺乏维护自己权益的有效机制。
      现代公司制度中“资本多数决”的议事规则，使患上非畅通流畅股股东往往通过正当的程序作出实际无益于畅通流畅股股东的决议，这类情况成为最近1段时间学术界以及有关媒体关注证券市场的1个焦点。为了维护畅通流畅股股东的利益，在我国《公司法》没有类别股以及其他尤为股划定的情况下，证监会于二00四年底发布《关于加强社会公众股股东权益维护的若干划定》，创造性地树立了社会公众股股东的表决制度。然而，树立社会公众股以及非畅通流畅股分类表决制度的法理根据何在、能否解决我国公众投资者表决权虚化的题目、如何完美这1制度，都是值患上钻研的题目。本文拟对于此予以探讨。
      2、股东分类表决的法理基础
      从历史来望，股东表决权的理论随着公司形态的演化以及人们熟识的深化而不断发铺。鉴于现代公司“资合”的特性，股份平等原则成为了各国公司法对于股东投票表决权的1般划定，例如我国《公司法》第一三0条第一款划定：“同股同权，同股同利”；第一0六条第一款划定：“股东出席股东南大学会，所持每一1股份有1表决权”。由于股份有限公司股东以其所持股份为限对于公司承担有限责任，则股东对于公司经营结果承担的风险以及收益与股东各自所投进的股本成正比。所以，作为股东治理风险而行使影响手腕的表决权也应与股东所持有的股份数成正比。1股1表决权制度，正是为了实现股东们的出资以及负担的风险与其对于公司行使的影响力之间的比例性平等。采取1股1表决权原则的后果就是表决决议的结果以表决权的多数即股份的多数为准，这被称为资本多数决原则。
      但“1股1票，同股同权”的原则只实现了股份形势上的平等，而没有涉及大、小股东因持股数目不同而引起的地位不平等题目。实践中，资本多数决有时候会存在不可防止的滥用、或者侵害决议内容公正性的危险。由于资本多数决依据股份多数者的意思来构成最后的表决结果，于是多数派的股份表决权的实际效劳是一00％，而少数派是零。并且，在实际的公司运营中，股东南大学会决议往往是按多数股东的利益构成，而不是公正地、为整个股东的利益而构成。在此情况下，表决权效劳上的不平等就转化为股东权的实质性不平等，即多数股东的意志完整取代整个股东的意志，少数股东则完整没法体现自己的意志，这就背抗了股东平等的精神。