过30%的股份，仍将是上市公司收购中比较常见的方式。 （5）对一致行动人的界定
针对实践中有的收购人通过一致行动来规避信息披露义务和要约义务的情形，《收购办法》除对一致行动人做出概括性界定外，还采取列举方式对构成一致行动人的情形作了较为详尽的规定。投资者认为自己不属于一致行动人的，可以提出反证。由投资者承担举证责任，有利于增强上市公司控制权变化的透明度。
三、上市公司重大资产重组的流程及信息披露
1、以亿利科技为例，资产重组基本流程及信息披露如下表所示
日 期 G-88日前1到2个月 G-88日 G-87日 G-74日 事 项 方案制定、材料制作阶段 召开董事会 公告 召开股东大会 内 容 中介机构会同上市公司制定资产重组方案、中介机构进场开始申报材料的制作 公司召开董事会通过重大资产重组相关决议 披露董事会决议及独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案并抄报上市公司所在地的证监会派出机构 公司召开股东大会通过重大资产重组相关决议 向证监会上报资产重组书全套申报文件，抄报派出机构。 申报文件主要包括： ①重大资产重组报告书； ②独立财务顾问报告； ③法律意见书； ④审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告 得到证监会反馈问题，制造反馈意见说明上报证监会 通过上市部部里会，上报上会稿材料 因重组委将于近期审核公司发行暨重组方案，G-40日起停牌 重组委审核有条件通过 开始准备资产过户相关事宜 发行暨重组方案获重组委会议审核有条件通过 报送对重组委审核结果中所提问题的回复 报送要约豁免申请文件 收到证监会核准文件，包括核准发行暨重组和核准要约豁免两个文件 ①本次发行暨重组和要约豁免获证监会核准 ②重组报告书 ③财务顾问报告 ④法律意见书 11
G-71日内 报送申报文件 G-40～70日 G-50日 G-40日 G-35日 G-34日 G-20日 G日 书面反馈 安排上会 公告 停牌 审核 资产过户 公告 复牌 反馈回复 要约豁免 核准 G+3日内 公告
⑤收购报告书 G+15日 G+16日 G+18日 G+19日 G+20 资产过户 股权登记 登记费用 股权登记 书面报告、 公告 报材料 资产过户手续办理完毕，取得验资报告 向中登公司分公司报送股份发行登记申请材料 在中登公司分公司要求的时间内将登记费用打入指定账户 股权登记相关事宜办理完毕，拿到股份登记证明 向证监会及其派出机构、交易所报送书面报告，并公告发行股份购买资产实施情况暨股权变动报告书，以及财务顾问的结论性意见和律师的结论性意见 向交易所报送本次重组整套申报材料复印件
会后工作日程表如下
日期 2008-6-25 2008-6-30 2008-7-2 2008-7-15 G日 事项 公告 停牌 审核 资产过户 公告 复牌 反馈回复 要约豁免 核准 内容 因重组委将于近期审核公司发行暨重组方案，6月25日起停牌 重组委审核有条件通过 开始准备资产过户相关事宜 发行暨重组方案获重组委会议审核有条件通过 报送对重组委审核结果中所提问题的回复 报送要约豁免申请文件 收到证监会核准文件，包括核准发行暨重组和核准要约豁免两个文件 ①本次发行暨重组和要约豁免获证监会核准 ②重组报告书 ③财务顾问报告 ④法律意见书 ⑤收购报告书 资产过户手续办理完毕，取得验资报告 向中登公司上海分公司报送股份发行登记申请材料2 注G+1日 公告 G+15日1 资产过户 注G+16日 G+18日 G+19日 G+20 股权登记 登记费用 股权登记 书面报告、 公告 报材料 在中登公司上海分公司要求的时间内将登记费用打入指定账户 股权登记相关事宜办理完毕，拿到股份登记证明 向证监会及其派出机构、上海证交所报送书面报告，并公告发行股份购买资产实施情况暨股权变动报告书，以及财务顾问的结论性意见和律师的结论性意见 向上海证交所报送本次重组整套申报材料复印件
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2、证监会公布的上市公司重大资产重组受理流程图
上市公司 办公厅受理处 股东大会决议 3工作日内 提交申报材料 否 申报材料 接收申报材料 补正否 补正意见 接收补正意见 30日内 补正回复 提交书面回复意见 是 5个工作日内 发出补正意见 静默期 接收书面回复意见 不能按时提交须公告 书面通知 接收受理与否的书面通知 是 否 受理否
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3、证监会公布的上市公司重大资产重组审核流程图
上市公司 办公厅受理处 上市部 审核员初审 反馈意见 接收反馈意见 30日内 接收反馈意见并反馈给公司 初审报告 专题会讨论 静默期 反馈回复 接收反馈回复并转给上市部 反馈回复 是 提交书面回复意见 是否上重组会审核 否 不能按时提交须公告 相关批复 接收批复并转给公司 重组委否决反馈意见 重组委工作会否决的 审结（核准或不予核准） 接收批复或反馈意见 否决 上重组委工作会表决 10日内提交书面回复意见 反馈回复 重组委反馈意见 接收反馈意见 通过 备注：对于未提交完整合规反馈回复或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事 项的，可再次反馈，其流程与初次反馈相同。
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四、上市公司重大资产重组案例分析
1、亿利科技：向特定对象发行股份购买股权资产 （1）重大资产重组概况
根据亿利科技第三届董事会第十次、第十一次会议及公司2007年第一次临时股东大会作出的相关决议，向特定对象发行股份面值为1元，发行价格为第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价，即每股11.20元；亿利科技向特定对象发行股份购买目标资产的作价是以具备证券从业资格的国众联评估出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》及《神华亿利能源资产评估报告》所确定的评估值为基准，该次交易目标资产的评估值合计为478,795.28万元，经亿利科技与亿利资源集团协商，目标资产整体作价478,788.80万元；公司以向特定对象发行股份42,749万股为支付对价，全部用于购买目标资产。 （2）发行对象及股份认购方式
本次向特定对象发行股份的发行对象为公司控股股东亿利资源集团，亿利资源集团以其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产认购本次发行的全部股份。 （3）锁定期安排
亿利资源集团承诺：“按照《上市公司收购管理办法》的规定，公司自本次资产重组完成之日起，对所拥有权益的上市公司股份3年内不转让。” （4）本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
（5）本次重大资产重组构成关联交易
由于亿利资源集团是公司的控制股东，持有本公司48.91%的股权，本次向特定对象发行股份全部用于购买公司控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，故本次交易构成关联交易。本次交易完成后，亿利资源集团持有亿利科技的股权比例由48.91%提高至85.23%。
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