特定对象，故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。本次交易没有导致公司实际控制人的变化。 （3）本次交易标的情况
本次交易的标的为中粮集团持有的公司债权。2007 年1 月11 日，公司与中粮集团签订了《债权转股份协议》，本公司拟向中粮集团定向发行不超过20,000万股（含20,000 万股）的股份作为对价，用以购买中粮集团直接持有的本公司122,800 万元债权。
2006 年12 月14 日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书一》，中粮财务将对中粮屯河138,950 万元借款中的78,000 万元债权转让给中粮集团；2007 年1 月10 日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书二》，中粮财务将对中粮屯河剩余的60,950 万元债权中的10,000 万元债权转让给中粮集团。该等借款利率在基准利率的基础上浮30%。在股权分置改革完成以后，借款利率恢复至基准利率。此外，由于“德隆危机”，公司财务状况迅速恶化，正常运营难以维系，中粮集团委托中粮财务向中粮屯河提供了36,000 万元贷款，贷款利率为7.956%，用于番茄原料的收购。
截至《债权转股份协议》签署日，中粮集团累计直接持有中粮屯河的债权为124,000 万元，中粮集团拟以其中的122,800 万元作为对价认购中粮屯河向其定向发行的不超过20,000 万股（含20,000 万股）的股份。
流程：
1、预案、董事会决议一起公告； 2、股东大会决议公告； 3、二个交易日内报证监会； 4、一个月后反馈； 5、反馈意见回复； 6、或再反馈再回复； 7、上会、过会；
8、反馈——十个交易日内回复；
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9、报要约豁免；
10、要约豁免或批文一起下； 11、拿批文去实施。
上市公司重组案例分析---析华闻传媒重组一
公司通过在证券市场购买上市公司大股东所持股权，实现对该上市公司的控制，进而将自已名下的资产与上市公司的资产进行置换，从而达到上市目的。这在中国股票市场上是常见的模式。中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）对上市公司海口管道燃气股份有限公司（以下简称“燃气股份”）的控制及资产置换，就是采用这一模式的成功案例。 一、相关公司介绍：
“华闻控股”是1986年4月17日在国家工商局注册成立的有限责任公司，注册资本398,000,000元，法定代表人为朱新民，注册地址为北京市朝阳区，主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等，主要股东为人民日报社（持有94.97%股权）。
上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻”）是2001年1月17日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本500,000,000元，法定代表人为谷嘉旺，注册地址为上海市浦东新区，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等，股东为“华闻控股“（持有50%股权）和广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称（“广联投资“）（持有50%股权）。股权控制图如下所示：
“新华闻“是”华闻控股“所属专业化的资产管理平台之一，目前主要的投资领域包括金融、媒体、基础设施建设、高科技和纸业领域。其中在媒体领域，该公司控股证券时报有限公司，该报社拥有跨媒体的运作平台，全套运营策略新颖独特，是中国报业的发展方向，在市场和社会上都有良好的声誉。该公司在金融、媒体和基础设施三大主导产业中建立起强大的专业化队伍，为公司的经营奠定了
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坚实的基础。2004年末，该公司总资产达到82.24亿元。
华闻传媒投资股份有限公司（以下简称“华闻传媒”），其前身是“海口管道燃气股份有限公司（以下简称“燃气股份”），主营液化气、煤气专用设备、仪器、仪表、燃气管道的设计、安装、施工。
“燃气股份”的大股东海口市燃气管理总公司（以下简称“燃管总”），代表海口市政府对“燃气股份”控股。 二、上市公司燃气股份情况： （一）历史沿革：
“燃气股份”原名为海南石化煤气股份有限公司，是经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]27号文批准，在对原海南石化煤气公司进行整体改组的基础上，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信手托投资公司、海口海甸房地产开发总公司、海南新远实业公司、海南立森实业有限公司五家作为发起人，另有部份法人股东和内部职工股东加入，以募集方式设立的股份制公司。股本总额为36，674，257元。其中发起人持股：海南省石油化工工业总公司5，334，851元、海南华银国际信手托投资公司7，468，792元、海口海甸房地产开发总公司8，002，277元、海南新远实业公司3，200，911元、海南立森实业有限公司2，667，426元。
1993年根据海南省股份试点领导小组办公室琼股办字[1993]35号文批准，本公司进行增资扩股，同意新增股份12，500万股。其中海口市煤气管理总公司以土地使用权折6，000万元入股。公司注册资金增到154，010，257元。 1997年4月7日，经公司第五次股东大会决议同意公司股本按同比例缩股，并特别授权董事会制定具体的缩股方案。1997年4月18日董事会通过决议，并经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86号文批复同意，批准公司股本按1：0。5同比例缩股，缩股后总股本变为77，005，129股。截止1997年3月31日公司总资产为359，651，570元，净资产为212，213，385元。
1997年7月14日，公司公开发行5000万社会公众股，每股发行价5.74元，共募集资金277，534，000元（其中发行费用共9，466，000元）。发行后股本总额为127，005，129元。公司股票于1997年7月29日在深圳证券交易所上市流通，股票交易代码000793，股票简称“燃气股份”。
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（二）经营情况分析：
公司从事城市能源供应和基础设施建设，在液化石油气化站建设及经营，城市燃气管理设计及施工等方面占有绝对优势，在承建气化混气站、城市燃气管道施工和管道燃气供应方面占据了海南省绝大部份市场。上市以来，公司一直保持着小盘绩优股的良好形象。
1997年到1999年的主要财务指标如下表：（单位：千元）
项 目 1997年 1998年 1999年 货币资金 155,856 90,705 94,603 短期借款 44,000 48,000 67,600 长期借款 68,979 93,975 148,975 负债合计 127,277 183,555 386,681 股东权益 531,236 592,915 653,601 总资产 658,513 776,470 1,040,282 主营收入 105,760 246,940 173,306 主营成本 65,806 157,427 119,757 净利润 53,582 61,889 45,887 未分配利润 45,545 72,724 93,795 总股数 127,005 254,010 254,010 每股收益 0.42 0.24 0.18
公司收入额不高，但相对比较稳定，毛利率也保持在30%到37%的水平，每年有几千万元的净利润，能为股东带来稳定的收益，具有较好的安全边际。 但公司现金状况不是太好，1997年现金净流出6千多万元，主要是公司收入水平不高，造血功能比较欠缺。
公司负债率水平很低，三年分别为19%、24%、37%。
总体上看，公司是一个稳健的公益事业类上市公司，财务指标健康，没有不良担保。是一个很好的壳资源。 三、华闻控股的进入过程：
“华闻控股”进入“燃气股份”可分为几个阶段：
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1．中国华闻事业发展总公司（“华闻控股”的前身）于2000年4月8日分别与燃气股份之法人股东南宁管道燃气有限责任公司、深圳市普众投资发展有限公司、上海万胜兴资产投资有限公司、海南赛格燃气有限公司、北京科信兴业商贸有限公司、海南兴地实业投资有限公司、深圳市北融投资发展有限公司等七家股东签署股权转让基础协议。华闻公司受让上述七家公司持有燃气股份的全部法人股。股权转让成功后，华闻公司将持有燃气股份之法人股65，021，982股，占燃气股份总股本254，010，258股的25.60％，持股比例将高于现燃气股份最大股东海口市煤气管理总公司的持股比例，成为燃气股份的最大股东。 2．由于南宁管道燃气有限责任公司在本次股权转让以前，已与另一公司签订股权转让协议，致使其持有的25，500，000股存在不确定性。经“华闻控股”申请而被诉讼保全。
3．2001年6月，“华闻控股”将所持32，021，982股公司股票转让给子公司“新华闻”。同月，公司另一法人股东“广联投资”将所持24，650，000股公司股票也转让给“新华闻”。转让完成后，“新华闻”共持有公司股票56，671，982股，从而成为公司第一大股东，实现对公司的控制。
4．2004年12月14日，公司法人股东将所持4242万股公司股票转让给“新华闻”，使其持股数达到17246万股，占公司股本总额的25.36%。
5．经过分红送股，2006年底，“新华闻”共持有公司股票552，357，140股，占40.61%。2007年，“新华闻”及其关联方向首都机场集团公司转让所持有的公司公司共计27617.86万股。至此，“新华闻”和首都机场集团公司各持有公司股票23.62%，并列第一大股东。
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1 楼
作者： stockhunter 2007-06-11 19:38
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四、华闻的资本运作：
从上面的股权转让过程可以看出，“新华闻”2000年开始过入“燃气股份”，2001年取得控股地位。“新华闻”控股“燃气股份”后，保持了其原有的经营业务，只是增加了铝锭和橡胶贸易业务，从而增加了公司的销售收入。这主要是
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