2、公用科技：吸收合并母公司同时向第三方定向增发收购资产
2007年8月20日，中山公用科技股份有限公司发布《董事会关于换股吸收合并中山公用事业集团有限公司及定向增发收购乡镇供水资产的预案公告》，披露：拟换股吸收合并公司控股股东中山公用事业集团有限公司（以下简称“公用集团”），并同时向中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市板芙供水有限公司、中山市东升供水有限公司和中山市三乡水务有限公司等五家乡镇供水公司（自来水厂）定向增发股份收购其拥有的供水资产。 （1）资产重组方案
公用科技与控股股东公用集团换股，吸收合并公用集团，同时公用科技向5家乡镇供水公司（自来水厂）定向增发，将其下属供水资产纳入公用科技。 本次吸收合并完成后，公用集团的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。公用集团持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日持有的股份共计6489.30万股）将随之注销。公用集团的股东出资额全部转换为公用科技的股权，该股权为限售流通A股，股票限售期三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
（2）焕股价格和比例
公用科技的换股价格将按照不低于2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价计算，确定的换股价格为每股8.15元。
公用集团换股价格将以有证券期货从业资格的评估师事务所评估的公用集团截至2007年6月30日的经剥离后的整体价值除以注册资本计算。（换股比例=公用集团每1元注册资本评估值/公用科技换股价格） （3）定向增发价格和数量
定向增发价格将按照不低于2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价计算，为每股8.15元，与换股价格相同。乡镇供水公司（自来水厂）拟置入资产价格将以有证券期货从业资格的评估师事务所评估的该部分资产截至2007年6月30日的评估值计算。（折股数=拟置入资产价格评估值/公用科技定向增发价格）
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（4）限售期
公用集团的股东出资全部转换为公用科技的股份，该股份为限售流通A股，股票限售期为三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不转让，限售期满后方可上市流通。
乡镇供水公司（自来水厂）持有公用科技的股份限售期为三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不转让，限售期满后方可上市流通。 （5）现金选择权
为了保护公用科技控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并及定向增发将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股和定向增发价格，为8.15元/股。 （6）换股价格和换股比例测算
据中天衡出具的《资产评估报告书》公用集团于评估基准日（2007年6月30日）经评估的净资产值为301,864.53万元，按公用集团6亿元注册资本计算，公用集团每1元注册资本价值为5.03元，则换股比例约为0.617（5.03/8.15），即每一元公用集团注册资本按照约1：0.617换取公用科技股票，公用集团原股东将持有370,385,926股公用科技股份，占公用科技本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本598,987,089股的61.84%。 （7）定向增发认购资产的价值及折股数
公用科技将向中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市板芙供水有限公司、中山市东升供水有限公司和中山市三乡水务有限公司分别进行定向增发，收购其拥有的供水资产。截至2007年6月30日，五家供水公司全部供水主业资产评估价值为55,477.98万元，按照8.15元的折股价格，五家乡镇供水公司资产总计折合公用科技股份数量为68,071,141股，占本公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本的11.36%。
（8）重大资产重组完成后竞争力的提高
交易完成后，公司的主营业务将由单一的、资产规模较小的市场租赁，转变为以供水、污水处理业务为主，以市场租赁业务为辅的公用事业行业类上市公司。公司的整体资产规模、资本实力及核心竞争力将大大提高，具有后续稳定的可持
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续发展能力和更强的盈利能力，提高了上市公司投资价值。根据正中珠江出具的2007至2008年度盈利预测审核报告，公用科技2007年度合并报表可实现营业收入68189.2万元，净利润11364.21万元；2008年度合并报表可实现营业收入74572.51万元，净利润14368.57万元。
3、S*ST聚酯：向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易 （1）交易概况
2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的本公司6,736万股、1,340万股、800万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司8,876万股股份，占本公司总股本的41.59%。同日，本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。本次交易完成后，广晟有色将持有本公司12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%。
根据《资产置换协议》，“相关银行负债”包括：中国农业银行借款本金19,245.85万元，截至评估基准日的利息2,013.59万元（中国农业银行上述借款本金及至实际交割日期间所产生的借款利息的支付义务保留在兴业聚酯）；中国建设银行借款本金5,900万元。具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2007年6月30日。根据相关审计评估报告，拟置出资产经审计的净资产账面值为28,506.07万元，评估值为28,783.47万元，评估增值0.97%；拟置入资产经审计的权益账面值为22,627.80万元，评估值48,341.96万元，评估增值113.64%。 （2）本次重大资产重组构成关联交易
鉴于：华顺实业直接持有本公司6,736万股股份，占本公司总股本的31.57%，另通过其实际控制的澄迈公司间接持有兴业聚酯1,400万股股份，占本公司总股本的6.56%，华顺实业合计持有兴业聚酯8,136万股，占本公司总股本的38.13%。，为本公司控股股东；东方海口办持有本公司3,600股股份。2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟
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将分别持有的兴业聚酯6,736万股、1,340万股、800万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司8,876万股股份，占本公司总股本的41.59%；本次交易完成后，广晟有色将持有本公司12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%，广晟有色将成为本公司的第一大股东。因此，广晟有色为本公司的潜在控股股东。广晟有色需根据《收购办法》的相关规定向中国证监会报送收购文件。因此，本次交易是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。 （3）本次拟置入资产和拟置出资产的定价
本次资产置换以拟置换资产于评估基准日的评估价值为作价依据。根据海南中力信出具的拟置出资产的评估报告，兴业聚酯拟置出资产的净资产经审计账面值28,506.07万元，评估值28,783.47万元，评估增值0.97%；拟置入资产的净值经审计的帐面值22,627.80万元，评估值48,341.96万元，评估增值113.64%。在评估基准日，兴业聚酯拟置入资产与拟置出资产的置换差额为19,558.49万元。因广晟有色于2007年9月完成对广东富远增资4,492万元，则拟置入资产价值增加4,492万元，置换差额增至24,050.49万元。本次资产置换差额由兴业聚酯向广晟有色定向发行股份的方式购买。 （4）本次发行股票的定价
本次发行股票的拟发行价格为6.68元（兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%），兴业聚酯拟向广晟有色发行3,600万股流通A股折合24,050.49万元作为资产购买价款。 （5）关于公司非公开发行议案 股票类型：人民币普通股(A股)； 股票面值：人民币1.00元/股；
发行价格：本次发行价格为兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%（即6.68元/股）；
发行数量：本次非公开发行股票数量为3,600万股； 发行对象：广晟有色； 发行方式：非公开发行；
锁定期安排：广晟有色认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起，三
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十六个月内不得转让；
认购方式：广晟有色以本次资产置换的差额认购； 发行股票拟上市地点：上海证券交易所；
本次非公开发行股票决议有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
4、中粮屯河：向特定对象发行股份购买资产暨债权转股权 （1）方案概况
中国最大番茄制品加工、出口企业中粮新疆屯河股份有限公司于2008年4月24日发布公告称，中粮屯河向公司控股股东中粮集团发行2亿股人民币普通股（A 股），中粮集团以其持有的对中粮屯河的12.28亿元债权认购上述增发股份，相关资产过户手续已于2008 年4 月17 日前办理完毕。至此，中粮屯河的“债转股”增发方案顺利收官。
此前该方案曾在审批环节遭遇一波三折。2008年2月25日，二度经过证监会上市公司并购重组委员会审核后，才获准通过。本次发行前，中粮集团是中粮屯河的实际控制人，持有中粮屯河49.57%的股权（3.99亿股）；本次发行后，中粮集团仍为公司的控股股东，直接持有公司59.60%的股权（5.99亿股），中粮集团仍是中粮屯河的控股股东。 （2）发行新股有关情况
发行方式：本次发行的股票全部采取定向发行的方式。 发行对象：本次发行的对象为中粮集团。
发行价格：本次定向发行股票的价格参考本公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日（2006 年12 月15 日）前二十个交易日本公司股票收盘价的算术平均值，即6.14 元/股。
发行数量：本次定向发行股票的数量为不超过20,000 万股（含20,000 万股）。 锁定期安排：若本次交易得以完成，中粮集团因此而增持的中粮屯河股份自股权登记完成之日起36 个月内不上市交易或者转让。
上市地点：在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在上证所上市交易。 关联交易事项：鉴于中粮集团为公司实际控制人，且系本次定向发行股票的
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