第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利: (一) 根据其出资份额享有表决权； (二) 有选举和被选举公司董事、监事权； (三) 查阅股东会议记录和财务会计报告权； (四) 依照法律、法规和公司章程规定分取红利； (五) 依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； (六) 优先认购公司新增的注册资本；
(七) 公司终止后，依法取得公司的剩余财产。 第十五条 股东承担下列义务: (一) 缴纳所认缴的出资；
(二) 依其所认缴的出资额承担公司的债务；
(三) 维护公司依法独立经营的自主权，不干预公司日常经营管理活动； (四) 遵守公司章程规定； (五) 法律、法规规定的其它义务。 第六章 股东会职权、议事规则
第十六条 股东会职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事； （四）审议批准董事会的报告；
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（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程。 第十七条 股东会议事规则:
(一)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出的决议，必须经全部股东通过。 (二)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
(三)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议半年召开一次。股东的首次会议由出资最多的股东召集和主持，董事长或者监事会主席可以提议召开临时会议。
(四)召开股东会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第七章 董事会
第十八条 公司设董事会，董事会由7人组成，董事会成员由股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事会每届任期3年，董事任期届满，连选可以连任。董事会既为公司的权力机构，又为公司的决策机构。
第十九条 根据《公司法》有关规定，董事会行使下列职权：
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(一) 向投资方报告财务状况、资产经营状况和资产的保值增值情况。 (二) 制定公司的年度经营计划和投资方案。 (三) 制定公司的年度财务预算、决算方案。 (四) 制定公司的利润分配、弥补亏损方案。
(五) 监督、评价公司的经营状况，考核资产的保值增值情况。 (六) 决定公司内部管理机构的设置。
(七) 决定公司的基本管理制度和工资分配制度。
(八) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。
(九)授予的其他职权。
第二十条 董事会每年度至少召开二次会议，会议必须有二分之一以上董事参加方可举行。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上董事提议或监事会提议或总经理特别提议，可以召开董事会临时会议。
第二十一条 召开董事会会议，一般应当于会议召开10日前通知全体董事、监事，并将需经董事会审议的有关事项以书面方式送达每位董事、监事。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事出席并代为行使表决权。委托书应当载明所委托事项及委托时限。
第二十二条 董事会的议事规则和议事方式及表决办法按《公司法》规定执行。董事会做出决议时，除本章程第十九条第（二）、（三）、（四）、(六)、(十)、（十一）款所列事项须由全体董事的三分之二以上通过外，其他事项可以由全体董事的二分之一以上通过。
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第二十三条 董事会会议决议由与会董事记名表决。董事会会议应当对所议事项和决定做成会议纪要，出席会议的董事应当在会议纪要和决议上签名。董事对所议事项有反对意见，应当在会议纪要中做出记载。 第二十四条 董事长为公司主要负责人，并行使下列职权： (一)召集和主持董事会会议。 (二)检查董事会决议的实施情况。 (三)代表公司签署有关法律文件。 (四)董事会授予的其他职权。
第二十五条 董事应当熟悉公司的经营业务，具备相关的专业知识，遵守公司章程，维护出资人利益，按照《公司法》规定，忠实履行职责。 第二十六条 董事长离任时，必须进行离任审计。 第二十七条 董事会及董事承担下列责任：
(一) 代表投资方承担授权管理的资产保值增值责任。
(二) 未按规定向投资方报告财务状况、资产经营状况和资产保值增值情况的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。董事长对公司的会计工作和会计资料的真实性、合法性和完整性负责。 (三) 因决策失误造成国有资产流失或重大经济损失，参与并同意该项决策的董事应当承担相应的责任，包括赔偿责任。
(四) 董事会决策事项构成违法、违纪行为，参与并同意该项决策的董事应当承担相应的违法、违纪责任。
(五) 公司有《公司法》第十二章相关条款所列违法行为，董事应当承担相应的责任。
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(六) 董事本人有《公司法》所禁止的行为，给公司造成损害的，应当承担相应的责任，包括赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第八章 经营管理机构
第二十八条 公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘，副总经理根据情况由董事会聘任或解聘。总经理可由董事兼任，不由董事兼任的总经理可列席董事会会议。有《公司法》第一百四十七条和本公司章程所列举情形者，不得担任总经理、副总经理和其他高级管理人员。公司实行董事会领导下总经理负责制，总经理对董事会负责。
第二十九条 总经理行使下列职权：
(一) 组织实施董事会的决议，向董事会报告公司财务状况、资产经营状况和资产保值增值情况。
(二) 主持公司的经营管理工作。
(三) 组织实施公司的年度经营计划和投资方案。
(四) 拟订公司内部管理机构的设置方案，决定内部管理机构的人员配置。 (五) 拟订公司职工的工资分配和奖励方案。 (六) 拟订公司的基本管理制度。 (七) 制定公司的具体规章制度。
(八) 提出投资、股权转让、收购兼并等预案。
(九) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员。 (十) 经董事长授权，代表公司签订合同、协议等文件。 (十一) 提请董事会对董事会否决的决议进行复议。 (十二)董事会授予的其他职权。
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