考点
公司的股东 笔记 编辑笔记 28
烽源有限公司的章程规定，金额超过10万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理。因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金15万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正确的？
A该租赁合同无效 B股东会可以解聘蔡某
C该章程规定对蔡某没有约束力 D烽源公司有权拒绝支付租金
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D项：《中华人民共和国公司法》第147条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”本题中蔡某作为烽源公司的总经理，是高级管理人员，违反了公司的章程，与本公司订立合同或者进行交易，其收入应当归公司所有，而公司也有拒绝其支付租金请求的权利，所以D项正确。
A项：《中华人民共和国合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”公司业务需要车辆，蔡某与公司签订的合同是在双方真实意思表示的情况下成立生效的，且不存在该条中导致合同无效的情形，所以租赁合同是有效的，A错误。
B项：《中华人民共和国公司法》第49条第1款规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”本题中应当由董事会来决定蔡某总经理职位的解除，所以B项错误。
C项：《中华人民共和国公司法》第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司
章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”蔡某作为公司的总经理，自然地受到公司章程的约束，所以C项错误。
综上所述，本题答案为D项。
考点
公司法的概念和性质公司的权利能力和行为能力公司的董事、监事、高级管理人员 笔记 编辑笔记 29
唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事，下列哪一说法是正确的？
A唐宁可要求沃运公司收购其股权
B唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份
C若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让 D若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权
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B项：《中华人民共和国公司法》第138条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”沃运公司是一家股份有限公司，其股东唐宁转让股份不需要征得其他股东的同意，所以B选项正确。
A项：《中华人民共和国公司法》第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”本题中，股东唐某只是对公司的前景堪忧，但是并没有出现可以要求公司收购其股份的情况，所以A项错误。
C项：《中华人民共和国公司法》第137条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”《中华人民共和国公司法》第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”股份公司的章程可以对公司董事、监事、高管的股权转让作出限制，但是唐某是沃运公司的股东和发起人之一，且题目中也未出现公司成立不满一年的情况，因此C项错误。
D项：《中华人民共和国公司法》第71条第3款规定：“经股东同意转让的股权，在同等
条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”该条规定了有限责任公司股东转让股权时其他股东有优先购买权，但沃运公司作为一家股份有限公司，其股东转让股权时其他股东并不享有优先购买权，所以D项错误。
综上所述，本题答案为B项。
考点
股份有限公司 笔记 编辑笔记 30
兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的？
A王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款
B兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任 C王曼不承担对陈阳的还款责任
D兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任
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BCD项：《中华人民共和国合伙企业法》第38条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”《中华人民共和国合伙企业法》第39条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”《中华人民共和国合伙企业法》第33条第2款规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”陈阳作为普通合伙企业的债权人，兰艺咖啡店应当先以自己的全部财产承担还款责任，所以B项正确，CD项错误。
A项：《中华人民共和国合伙企业法》第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”合伙企业内部约定罗飞为合伙事务执行人，该约定对内部有效，但是陈阳是善意第三人，合伙企业内部的约定不能对抗陈阳，陈阳与合伙企业的借款合同是有效的，A项错误。
综上所述，本题答案为B。
考点
普通合伙企业的设立条件与程序普通合伙企业的财产普通合伙事务的执行 笔记 编辑笔记 31
祺航公司向法院申请破产，法院受理并指定甲为管理人。债权人会议决定设立债权人委员会。现昊泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产。甲的下列哪一做法是正确的？
A代表祺航公司决定是否向昊泰公司转让业务与资产 B将该转让事宜交由法院决定
C提议召开债权人会议决议该转让事宜
D作出是否转让的决定并将该转让事宜报告债权人委员会
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《中华人民共和国企业破产法》第69条规定：“管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；（三）全部库存或者营业的转让；（四）借款；（五）设定财产担保；（六）债权和有价证券的转让；（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（八）放弃权利；（九）担保物的取回；（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。”本题中昊泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产，属于该条中第三项全部库存或者营业的转让的情形，因此管理人应当作出决定并将该转让事宜报告债权人委员会。所以D项正确，ABC项错误。
综上所述，本题答案为D。
考点
债权人会议 笔记 编辑笔记 32
甲公司为履行与乙公司的箱包买卖合同，签发一张以乙公司为收款人、某银行为付款人的汇票，银行也予以了承兑。后乙公司将该汇票背书赠与给丙。此时，甲公司发现乙公司的箱包为假冒伪劣产品。关于本案，下列哪一选项是正确的？
A该票据无效
B甲公司不能拒绝乙公司的票据权利请求 C丙应享有票据权利 D银行应承担票据责任
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D项：《中华人民共和国票据法》第4条第5款规定：“本法所称票据责任，是指票据债务人向持票人支付票据金额的义务。”《中华人民共和国票据法》第44条规定：“付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。”本题中银行对汇票予以了承兑，要承担到期付款的
票据责任，所以D项正确。
A项：《中华人民共和国票据法》第22条规定：“汇票必须记载下列事项：（一）表明“汇票”的字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）收款人名称；（六）出票日期；（七）出票人签章。汇票上未记载前款规定事项之一的，汇票无效。”本题中没有出现汇票无效的情形，且票据行为具有无因性和独立性，票据本身是有效的，所以A选项错误。
B项：《中华人民共和国票据法》第13条第2款规定：“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。”本题中乙公司的箱包为假冒伪劣产品，甲公司作为合同的相对人可以对不履行约定义务的乙公司进行抗辩，可以拒绝乙公司的票据权利请求，所以B项错误。
C项：《中华人民共和国票据法》第10条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”《中华人民共和国票据法》第11条规定：“因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制。但是，所享有的票据权利不得优于其前手的权利。前手是指在票据签章人或者持票人之前签章的其他票据债务人。”也就是说，持票人取得票据未给付对价或未给付相当对价的，票据债务人可以以与持票人前手之间的抗辩事由，对抗持票人。本题中甲公司可以以其对乙公司的抗辩事由对抗丙，丙享有不优于前手的票据权利，丙不享有对甲公司的追索权，所享有的票据权利是瑕疵的，所以C错误。
综上所述，本题答案为D。
考点 汇票 笔记 编辑笔记 33
赢鑫投资公司业绩骄人。公司拟开展非公开募集基金业务，首期募集1000万元。李某等老客户知悉后纷纷表示支持，愿意将自己的资金继续交其运作。关于此事，下列哪一选项是正确的？
A李某等合格投资者的人数可以超过200人
B赢鑫公司可在全国性报纸上推介其业绩及拟募集的基金 C赢鑫公司可用所募集的基金购买其他的基金份额
D赢鑫公司就其非公开募集基金业务应向中国证监会备案
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C项：《中华人民共和国证券投资基金法》第94条第2款规定：“非公开募集基金财产的