进一步规范了内部审计的工作流程与工作标准。完善了内部监察审计工作从年度计划、审计项目计划、审计工作方案、审计实施、审计报告到最终的整改跟踪审计及审计总结的审计过程。并且，公司亦注重监察审计部门的人员素质的提高，不仅提高人员任职资格，还重视职业培训与专业学习，目前，部门已有84%的人员取得了中国注册会计师的资格。
由于房地产开发业务周期长、资金大、受政府调控影响大，因此公司的经营风险相对较大，为了进一步防范公司的经营风险，提高公司经营运作的水平，作为公司的内部监察审计机构及公司内部控制监督体系的重要组成部分，公司监察审计部尤其关注企业的内部控制制度的建设及内部控制风险的管控，对公司内部控制制度的合法性及有效性、以及内部控制执行过程中的缺陷等进行有效评估与检查，及时提出内部控制缺陷的整改意见，并进行跟踪检查。 在审计方法上，公司内审部门不断进行总结与创新。为了提高房地产业务审计的质量，监察审计部门在集团公司下属各区域公司的业务部门设立了兼职审计专员，并组织进行区域间的交叉审计；为了提高工作效率，减少被审计单位的工作负担，监察审计部与集团公司其他有关单位，对各项目公司共同举行内容广泛、工作深入的联合巡检；为了进一步提高审计过程中的房地产专业业务水平，监察审计部在审计过程中还聘请了公司外部的房地产业务专家，对项目的设计、工程质量及成本控制进行专业性的审计及业务指导等。通过工作方法的总结与创新，公司监察审计部的房地产专业的审计工作质量得到了大幅度的提高。 经过几年的工作建设，公司监查审计部门已逐步走向成熟，并将继续努力与提高，争取成为具有较强的房地产专业审计能力，能全面评估公司内部控制体系有效性及所属公司和管理人员的经济责任，并能有效地防范公司员工道德风险及经营内控风险的内部监察审计机构，成为公司治理机制的有效组成部分。 六、其他需要说明的事项
（一）在大股东及实际控制人附属的财务机构存款现象 公司控股股东为北京乾通科技实业投资有限公司，公司实际控制人宫晓冬、侯莹。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已实现了“五分开”，并无在控股股东及实际控制人附属的财务机构存款现象。 （二）向大股东、实际控制人报送未公开信息情况的说明
公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不存在向主要股东报送未公开信息的情况。
（三）关于公司章程的说明 公司已根据新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律规章的规定，对《公司章程》进行了全面修订。通过此次修订，本公司《章程》更好地发挥了规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的作用，有效地指导公司规范运作，更好地保护股东利益。 修改后的《公司章程》包括十二章，共一百九十八条。根据实际情况，公司对《章程指引》规定的部分必备内容进行了适度的增加和修改，主要包括： 1、《章程指引》第七十五条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、公司修订后的《公司章程》添加：“对于章程第四十八条、八十二条以及九十六条的修改，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。” 3、《章程指引》第九十六条规定：董事的任期和高管、职工董事事项。 公司修订后的《公司章程》在此条款中添加两部分：
为保持工作的连续性和公司的稳定发展，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间董事的更换数量不得超过董事会总人数的1/4。
自第五届董事会起，公司设两名职工董事。在公司工作满一年的职工，可以通过工会推荐为职工董事的候选人。职工董事由在公司工作满一年以上的公司职工代表选举产生。
（四）董事会会议规范情况说明
在2005年大连证监局对本公司的巡检中，曾发现本公司存在部分董事会会议通知中未注明召集人、个别定期董事会会议采用通讯方式表决、个别临时董事会会议没有会议记录只有会议纪要的情况，公司已进行了有效整改； （五）公司注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况说明
公司注册地为：辽宁省大连市中山区中山路124号；目前，公司的主要资产地处于北京，公司为了便于对主要资产的经营管理，已将主要办公地址迁至北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心。但由于工商及税务等方面的关系，公司的注册地仍设在大连。因此，上述注册地与办公地及主要资产地虽然处在不同的城市，但对公司的经营管理没有实质性影响。
附：“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告
亿城集团股份有限公司董事会 二OO七年六月二十六日 附件：
“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况； 亿城集团股份有限公司（以下简称公司），原名为大连渤海饭店（集团）股份有限公司、大连亿城集团股份有限公司，由大连渤海集团有限公司会同大连华信信托投资股份有限公司、大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62号文件批准，以定向募集方式设立，于1993年5月27日正式注册成立。1996年经中国证监会批准向社会公开发行股票，公司由定向募集公司转变为社会公众公司。截止2006年12月31日，公司注册资本为311,045,768元，净资产为82169.29万元，总资产为374122.72万元。公司主营业务包括房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理、智能教育开发、基础教育、职业教育、客房出租、餐饮、旅游、娱乐等。 （二）公司控制关系和控制链条
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、股权结构情况
公司于2007年5月实施了2006年度利润分配方案后，总股本由311,045,768
股增至342,150,344股，股权结构为： 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 148,224,901 43.32% 1、国家持股 2、国有法人持股
3、境内非国有法人持股 148,194,627 43.31% 4、高管持股 30,274 0.01%
二、无限售条件股份 193,925,443 56.68% 1、人民币普通股 193,925,443 56.68% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他
三、股份总数 342,150,344 100%
2、实际控制人情况及对公司的影响
宫晓冬、侯莹为本公司实际控制人，各自的基本情况为：
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权 最近五年的职业及职务 宫晓冬 中国 否 本公司董事长
海南耀博实业投资有限公司董事、北京乾通投资有限公司董事
侯 莹 中国 否 海南耀博实业投资有限公司董事、北京乾通投资有限公司董事 公司实际控制人之一宫晓冬先生现任公司董事长。公司与控股股东北京乾通在人员、资产、财务方面分开，机构、业务方面独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制人均遵循《公司法》及《公司章程》及公司制度的规定，规范地行使权利，有力地支持了公司建立完善的公司治理结构、稳定提高可持续发展能力。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
不存在此类情形。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截止2006年12月31日，公司前10名无限售条件股东中机构投资者持股33054912股，占公司总股本的10.63%，具体情况如下： 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中银国际收益混合型证券投资基金 6459735 人民币普通股 通乾证券投资基金 5877543 人民币普通股
博时价值增长贰号证券投资基金 4807603 人民币普通股
中银国际持续增长股票型证券投资基金 3155634 人民币普通股 融通动力先锋股票型证券投资基金 3000000 人民币普通股
国信－工行－国信＂金理财＂稳得受益集合资产管理计划 2735606 人民币普通股
博时价值增长证券投资基金 2479837 人民币普通股 裕隆证券投资基金 2321754 人民币普通股
中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 2217200 人民币普通股
机构投资者是资本市场重要的参与者，是价值投资的中坚力量。作为重视股东利益、追求永续发展的地产业上市公司，亿城股份重视在遵循公平信息披露原则的前提下与机构投资者的沟通，并获得了机构投资者对公司的认同。作为公司股东的机构投资者行为规范，为公司提高管理水平、在股票市场的合理实现公司价值创造了有利条件。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
公司已于2006年根据《上市公司章程指引（2006年修订）》系统全面地修订了《公司章程》。通过此次修订，《公司章程》更好地发挥了规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的作用，有效指导公司运作，保护股东利益。
二、公司规范运作情况 （一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司已经制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度性文件，对股东大会召集、召开程序作了明确的规定。这些规定符合有关法律法规、规范性文件的要求，并得到了有效执行。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。
在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室的工作人员、出席会议的律师及股东大会监票小组成员共同查验股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件，确保了历次股东大会参会股东及股东代理人资格具备、手续齐备。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 无
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 无
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司股东大会会议记录完整，包括会议决议、记录等在内的会议材料由董事会秘书主管的董事会办公室保存。董事会办公室已建立起规范的档案管理制度，能够有效保障会议记录的保存安全。股东大会会议决议均已充分及时的进行披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如
有，请说明原因；
公司建立了完善的公司治理结构，分工明确、授权清晰，公司董事、监事、高管忠实勤勉地履行职责，无先实施后审议等越权审批情况发生。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 无
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司已制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等关于董事会运行的内部规则，为公司董事会有效履行其作为公司决策机构的职责建立了制度保障。 2.公司董事会的构成与来源情况；
公司现有董事11名，7名非独立董事中，两名来自股东单位（均在股东单位任职），其余5名董事均为本公司高级管理人员（仅在本公司任职），与公司持股5%以上的股东无关联关系；4名独立董事均由公司董事会推荐，其中两名来自高校、一名来自会计师事务所、一名为大型企业高级管理人员。 序号 姓名 职务 来源
1 宫晓冬 董事长 控股股东 2 田 源 独立董事 外部 3 冼国明 独立董事 外部 4 蒋殿春 独立董事 外部 5 郝生根 独立董事 外部 6 周海冰 董事 控股股东 7 鄂俊宇 董事、总经理 公司
8 孙 勇 董事、常务副总经理 公司 9 张丽萍 董事、副总经理 公司 10 刘云飞 董事、副总经理 公司 11 马 寅 董事、副总经理 公司
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长简历：
1969年11月出生，经济学博士。2000年2月至2003年12月，任控股子公司北京亿城房地产开发有限公司董事长；2000年4月至2002年8月，任大连渤海饭店（集团）股份有限公司副总经理；2006年3月至今，任亿城股份董事长。现任本公司董事长、北京乾通科技实业有限公司董事、海南耀博实业投资有限公司董事。
根据本公司章程规定，董事长的主要职责包括： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）董事会授予的其他职权。
宫晓冬先生严格按照公司章程规定和董事会授权履行董事长职责，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
经核查，公司各董事均具备任职资格，提名及选举程序合法有效。公司因换届、