计获得3,009.84 万元投资收益，超出承诺投资收益31.66%；亿城教育从2002 年4 月到2004 年底，合计从深圳道勤获得3,529.85 万元投资收益，低于承诺投资收益6.4%。两项投资合并计算，本公司改变募集资金投向实际获得的投资收益超出承诺投资收益7.96%。 14、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 是。在公司章程及其他有关制度中，公司对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了有效的规定。在公司的运营过程中，重大关联交易、对股东及关联方的担保，均须股东大会通过。所有关联交易均须独立董事均须认真审议并发表独立意见，监事会也须发表意见并须持续关注。在具体审议关联交易议案时，关联股东和关联董事均放弃表决权。这一系列措施可有效防止关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长宫晓冬任北京乾通科技实业有限公司董事、海南耀博实业投资有限公司董事。除此之外，公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员无在股东及其关联企业中兼职的情况。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司建立了独立的人力资源部，自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司与控股股东北京乾通科技实业有限公司在人员、资产、财务方面分开，生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构及公司业务方面独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明晰，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司注册地址为大连市中山区中山路124号，即渤海饭店内；公司办公地址为北京市海淀区长春桥11号万柳亿城中心A座17层。渤海饭店与万柳亿城中心A座17层对应的产权与土地使用权均为公司或公司子公司所有，独立于大股东。 作为以房地产为主业的企业，公司独立或合作开发的房地产项目已取得了相应的权属证书或批准文件，房地产项目开发权利受法律保护，独立于大股东。 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司是注册商标“ ”的合法权利人。公司对“亿城”及“YELAND”注册商标的申请，已经取得国家工商行政管理总局商标局出具的《注册受理申请书》。公司的无形资产均独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 公司设立独立的财务部门，财务管理中心负责公司的财务核算业务，严格执行《企
业会计准则》和《企业会计制度》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，决策、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税。
9.公司采购和销售的独立性如何； 通过清晰的内部分工、规范的制度和可操作的流程，公司独立进行采购与销售业务，拥有完整的相关业务能力，不存在对股东单位的业务依赖。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司不存在与控股股东或其关联单位资产委托经营的情形。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司与控股股东及其他关联单位完全独立，独立开展生产经营，相互之间不存在依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 控股股东及其控股的其他关联单位均未进行房地产开发业务，同时公司控股股东北京乾通已承诺不进行房地产开发业务，因此，不存在同业竞争的情形。 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序； 近三年，公司与控股股东及其控股的其他关联单位未发生实质性关联交易。公司已建立了《关联交易管理制度》，从制度上保证了关联交易规范地履行决策程序。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响； 无
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司业务均通过市场化的方式运作，不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。 公司内部各项决策均独立股股东。 四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。 我公司现行的《信息披露管理制度》为公司2002年4月27日召开的第二届董事会第十四次会议批准执行的；尚未根据2007年2月1日证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》进行修订。公司将根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所的要求，在2007年6月30日前完成对《信息披露管理制度》的修订。
我公司《信息披露管理制度》中明确规定，本制度与国家法律、法规、规范性文件及本公司章程有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准；本制度未尽事宜，以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准。
自《上市公司信息披露管理办法》出台后，公司严格按办法的规定开展信息披露工作。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司已在《信息披露管理制度》中对定期报告的编制、审议、披露程序作为明确确定，并得到了有效执行。公司近年来定期报告披露及时，无推迟的情况，年度财务报告的均被出具标准无保留意见的审计报告。 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司已制定《重大信息内部报告制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规范，这一制度得到了有效落实，公司未出现信息披露不规范的情况。 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书为公司高管，能够列席公司董事会、总经理办公会，公司重大事项均需及时向董事会秘书报告。其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到充分的保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司在《信息披露管理制度》与《重大信息内部报告制度》中，均对信息披露保密作出了严格的规定，并在公司实际运作中得到了有效执行，未发生信息泄漏事件或内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； （1）2000年8月10日，公司发布《关于2000年度中期报告有关问题的补充公告》；
（2）2002年9月21日，公司发布《二OO二年半年度报告补充公告》。
上述情况主要是由于较多投资者对公司情况比较关注，希望进一步了解有关情况，以及相关工作人员对部分信息披露格式指引不熟悉等原因造成的。 除上述情况外，公司未发生过其他信息披露“打补丁”的情况。 近几年，公司通过切实履行信息披露制度，加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的学习，加强信息管理，严格按照信息披露格式指引进行披露，有效防止该种情况的发生。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司于2005年接受了大连证监局的巡回检查，未发现信息披露不规范、不充分的情况。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。 9.公司主动信息披露的意识如何。
对于可能对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
三次关于再融资的股东大会均提供了网络投票的表决方式。具体情况为： （1）2007年第三次临时股东大会，主要审议公司增发议案，会议股权登记日前，本公司已完成股权分置改革，因此全部股份均为拥有流通权的人民币普通股。出席本次会议的股东及股东授权代表人共383人，代表有效表决权的股份总数为153,618,631股，占公司总股本311,045,768股的49.39%。 其中：出席现场股东会议的股东及股东授权代表人共5人，代表有效表决权的股份总数为136,148,172股，占公司股份总数的43.77%。通过网络投票的股东和股东授权代表人共378人，代表有效表决权的股份总数为17,470,459股，占公司股份总数的5.62%。
（2）2006年第六次临时股东大会，主要审议公司定向增发方案，会议股权登记日前，本公司已完成股权分置改革，因此全部股份均为拥有流通权的人民币普通股。出席本次会议的股东及股东授权代表人共108人，代表有效表决权的股份总数为169379425股，占公司总股本311,045,768股的54.45%。 其中：出席现场股东会议的股东及股东授权代表人共4人，代表有效表决权的股份总数为134,727,480股，占公司股份总数的43.31%。通过网络投票的股东和股东授权代表人共104人，代表有效表决权的股份总数为34,651,945股，占公司股份总数的11.14%。
（3）2004年度股东大会，审议的议案中包括公司增发方案，公司当时尚未进行股权分置改革。参会的股东及代理人182人、代表股份142,156,669股、占公司有表决权总股份的50.16％。参会的社会公众股股东及代理人180人、代表股份12,362,860股，占公司社会公众股股东表决权股份总数9.40％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东10人、代表股份349,426股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.27％，通过网络投票的社会公众股股东170人、代表股份12,013,434股，占公司社会公众股股东表决权股份总数9.13％。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。） 无
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 否
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司已制定《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作。公司在开展投资者关系管理方面的主要措施有：
（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；
（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况； （3）在公司网站上建立投资者关系管理专栏，力求创建更好的投资者沟通平台； （4）积极、主动地联系、走访投资者，如参加部分机构举办的投资者年会等； （5）不定期的举行投资者见面会，以便于将公司发展动态及时与投资者交流，
加强与投资者沟通的时效性。 公司尚需根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等规范性文件的要求，进一步完善包括接待与推广在内的投资者关系管理制度，并形成投资者关系管理工作记录、信息披露备查登记等方面的规范性要求。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施； 公司重视企业文化建设，强调通过企业文化建设增强凝聚力，提升公司的综合竞争实力。
公司已建立起适合亿城的企业文化。公司以“科学务实的工作精神，分享互助的团体意识和以人为本的企业氛围”为核心价值观，始终倡导“内生发展、共同分享”的原则，注重加强企业文化建设，推动团队优化工作，员工普遍对公司具有高度的认同感。公司建立了包括内刊《亿城》、内网、外网在内的员工共享的信息平台，透明、科学的绩效考核体系，合理、公平的岗位竞争体系，开展了一系列促进团队协作、增强全员互动的企业文化活动。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 公司已建立起合理的绩效评价体系，未实施股权激励机制。公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制，并根据业绩情况确定高级管理人员的实际薪酬。
公司与各主要分子公司经营者签订经营目标责任状，明确各项经营指标与管理责任，实行个人报酬与目标完成及企业发展情况相联系的激励机制。 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司倡导“内生发展、共同分享”的原则，重视发挥员工的作用，持续提升公司运作水平。公司出台的各项规章制度及开展的企业文化活动，均事先在公司内部进行公示。公司2006年度的“评优”方案，就是通过内部征集评选的方式产生的。员工的积极参与，是公司内部控制有效性的重要保障。 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
建立完善的公司治理结构是上市公司获得资本市场认同的必备条件，因此追求可持续发展的上市公司具有较强的提高治理水平的内在需求。相关的法规建设要更好地起到引导上市公司建立健全公司治理结构的作用，需要更充分地发挥市场各方的参与作用。在成本合理的前提下，上市公司通过不断学习与相互借鉴，能够创造性解决公司治理中的难点，提高公司治理的有效性；资本市场的监督评价有利于推动上市公司不断改进治理水平。
亿城集团股份有限公司董事会 二OO七年六月二十六日