二、填空
1. 技术战略的核心和目的是通过技术资源的有效积累和培养，构建和提升______； 2. 高新技术产业的发展不仅需要科技制度、教育制度、企业制度、投融资制度、产业布局制度等正式的制度环境，也需要包括社会文化、意识形态等要素的______； 3. 技术战略的_____是指企业索要拓展的新业务和竞争领域的范围；
4. ______是技术创新研究的核心和起点，也正是高新技术企业进行战略规划的基础； 5. ______模型把技术创新过程看作一个由创新构思、研究与开发、设计、制造、营销并进的过程；
6. 通常获取先行优势的战略行动可以分为三种：______、结盟和授权许可；
7. _一个成熟的领域或产品往往要依靠多项技术，这一过程中也就产生了很多专利，即目前经常提到的______概念；
8. 一般说来，规格竞争中往往会呈现_____的现象，也就是说使用人数越多，这项技术在市场上的竞争力就越强； 三、简答
1. 支持高新技术产业发展的要素包括哪些？
2. 领先创新战略的战略利益和成本分别包括哪些内容？ 3. 技术战略的主要内容包括哪些方面？
4. 根据A-U模型，产业成长各阶段有什么主要特征？ 5. 先行优势的源泉来自于哪些方面？ 四、论述
试述技术创新过程模型的演变过程及发展线索。 五、案例分析和讨论
近日，摩托罗拉终于宣布了它传闻已久的分拆计划，这是它对近年来手机产业格局变迁的顺应，可惜这一顺应来的太晚了。
面对这场产业变迁，最先做出反应的是爱立信和索尼，他们在2001年将各自的手机部门合并为索爱，然后是2006年，诺基亚和西门子分拆出各自的通信系统部门合并成为诺西，而西门子进一步分拆手机部门卖给明基，这一连串重组的要点是：将手机业务和通信设备与系统业务分割开来，以应对急剧变化的市场特点。
那么，市场到底发生了哪些变化呢？现在事后来看，主要的几个方面是清楚的。 首先，随着价格下降和普及率提高，手机日益从一种特定用途的通信工具变成了大众消
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费品，甚至是生活必需品。而消费品在产品设计、营销和企业文化各方面对企业的要求与通信设备完全不同，后者面向运营商，以技术和功能驱动，而前者面向消费者，以品牌和设计驱动，将两者放在一个企业里造成了管理和企业文化的巨大矛盾。几年前IBM明智地从PC业全身而退，便是基于对消费品和工业品经营差异的清醒认识。
其次，早期电信运营商利用其寡头地位控制了手机的销售渠道，因而通信设备厂商作为运营商的长期供货者便在手机市场占据了先天优势。随着电信市场的开放，运营商控制地位削弱，消费者个人选择占据主导，这一点在苹果与运营商关系中的强势地位得到了充分证明。加之技术日益成熟，进入门槛降低，唯有最佳的产品设计和品牌经营才能在日趋激烈的竞争中生存下来。
另外，今天的手机不仅是消费品，而且像衣服、首饰、古人的佩剑、绅士的手杖、牛仔的猎枪和硅谷新贵的跑车一样，成了身体的某种延伸物，被人们用作展现自己个性、情趣和社会定位的标志。一种消费品一旦获得这种身份符号的地位，其消费模式便与其他商品大不相同，消费者会非常慎重地选择品牌，而一旦选定则会保持长久忠诚，并不惜为此大把掏钱。而成功的制造这种身份符号需要企业在品牌和形象经营上具备独特的优势。iPod和iPhone 这两个技术上并无特别过人之处的产品的突然而巨大的成功，非常好的演示了苹果式品牌魔力和乔布斯式略带邪教气质的感召力在创造符号产品过程中的关键作用。
今天的手机不再是简单的语音通信工具，而越来越向通用信息终端的方向发展，未来的手机将集电话、随身听、电子书、导航仪、手表、钱包、钥匙甚至血压计于一身，这一发展趋势需要手机厂商制订一个有远见的技术战略规划，选择优秀而有前途的技术平台，才能确保在市场时机出现时迅速而从容的推出新产品。在这一点上，摩托罗拉显然是做的最差的，以操作系统为例，他始终未能确立一个清晰的战略：先是参加了Symbian联盟(直到去年还在销售采用Symbian的M 系列)，后来在Q系列上倒向WindowsMobile，而几乎同时，其明星产品Razr却又用了Linux。在这一点上，三星也有同样的毛病，所以我不看好三星在高端机市场的前景。对比之下，诺基亚坚持Symbian，苹果将久经考验的MaxOS延伸到手机，谷歌更是还没进场就围绕Android平台建立了一个Linux大联盟。
摩托罗拉的拆分，无论是成是败，将成为一个标志，象征手机业的大调整告一段落，新的格局下，新一轮竞争已经展开，诺基亚俨然稳踞半壁江山，苹果一路高歌猛进，而谷歌正挟网络之大势排兵布阵，击鼓踏步而来。好戏刚刚开始。
根据以上材料，请分析摩托罗拉应当在技术战略方面采取怎样的措施？
第十一章 公司治理
一、找出每个词汇的正确含义
词 汇 含 义 22
1. 公司治理 2. 代理问题 3. 管理腐败 4. 管理机会主义 a. 把单个投资者、单个机构或者团体组织的资金聚集起来，并代表这些分散投资者进行投资的经济主体 b. 独立于管理层,除了收取费用与持股外,与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系的董事 c. 用于决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现的各种利益相关5. 公司治理结构 者之间的关系 6. 机构投资者 7. 相关外部董事 8. 独立外部董事 9. 股票认购期权 10. 公司治理市场 d. 在高管人员的报酬合同中，给予高管人员在某一期限以一个事先约定的固定价格来购买公司股票的权利 e. 管理者在企业利益的托词下，暗中寻求个人利益 f. 由个人投资者和企业组成，他们希望通过并购潜在的价值被低估的企业从而使之成为现有多元化企业中的一个新部门或使其与原来的企业合并 11. “毒丸”计划 g. 目标公司通过私下协商的方式，从单个股东或某些股东手里溢价购回其大量股份 12. 绿色邮件 h. 经理人员可能会利用手中掌控的资源为自己牟利，追求自身利益 最大化，而不是为股东权益努力工作，甚至以损害投资者利益的方式牟利 i. 授权的利益主体在缺乏监督的情况下不尽力的情况，拥有决策权的一方可能不一定按照能够使授权方利益最大化的方式行事 j. 目标公司在公司章程中预先制定一些对恶意收购者极为不利的规定，当发生了事先约定的某种事件时，这些规定就可以执行 k. 公司各权力机关的组成方式，其实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排 l. 与公司有某种合约性或其他方面的联系，不参与日常经营活动的董事 二、填空
1. 现代企业制度基本特征是_______和_______，其主要的制度存在形式为股份有限公司和有限责任公司。
2. 公司的内部治理机制包括：_______、_______、_______；外部治理机制是：_______。 3. 所有权与经营权分离也有弊端，这就是:第一，_______；第二，_______。
4. 依据公司内各要素间的内在关系，将公司治理结构分解为_______、_______、_______等三个子课题来研究。
5. 在中国，机构投资者主要有_______、_______、_______及各类基金等。
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6. 在现代大型公司的董事会中，一般都设置以下三个委员会：_______、_______、_______。 7. 短期的激励性报酬包括_______和_______；长期激励性报酬主要形式包括_______、限制性股票和影子股票。
8. _______指收购者首先与目标公司的董事会和管理层进行联络，提出收购建议。如果能够征得目标公司经营者的同意,双方会进入下一步程序，详细讨论有关细节。. 三、简答
1. 列举两权分离的原因及其优劣性是什么？ 2. 为什么高层管理者倾向于实施多元化战略？
3. 美国机构投资者实施积极股东主义主要采取哪几种方式？ 4. 独立董事所具备的特有职责包括哪些方面？
5. 与短期激励性报酬制度相比，长期激励性报酬形式具有哪些优点？ 6. 什么是“降落伞计划”？其具体内容是什么？ 四、论述
论述防范敌意接管的几种措施的内容，并论述它们各自存在什么不足。
五、案例分析与讨论
中国石化的治理机制
一、公司简介
中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业。中国石化是由中国石油化工集团公司依据《中华人民共和国公司法》，以独家发起方式于2000年2月25日设立的股份制企业。中国石化167.8亿股H股股票于2000年10月18、19日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市；2001年7月16日在上海证券交易所成功发行28亿股A股。截至2006年底，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，社会公众股占4.81%。
中国石化的最大股东——中国石油化工集团公司是国家在原中国石化总公司的基础上于1998年重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家出资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。 二、董事会和监事会 （一）董事会
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公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。完善公司治理，最重要的是要建立健全董事会。国务院国资委成立后提出，计划用三年或更多一点的时间，在中央企业建立董事会以及独立董事制度。中国石化是一家国有控股上市企业，其董事会的建设和完善对我国上市公司治理制度的完善具有一定的借鉴意义。
中国石化董事会由13名成员组成，包括4名独立董事。董事会设董事长一名，副董事长一名。公司董事由全体董事会过半数投票选举产生和罢免，采用的是累计投票的方式，每届任期三年，董事可以连选连任。董事会下设三个专业委员会： 1. 战略委员会
职责战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大的投资决策向董事会提出建议 构成战略委员会由13名成员组成 2. 审计委员会
职责审计委员会具有下列职责:提议聘请及更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计和外部审计机构之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露政策；审查公司的内控制度。
构成审计委员会由7名成员组成审计委员会主任以及大多数成员是独立董事审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 3.薪酬与考核委员会
职责薪酬与考核委员会具有下列职责：研究董事与公司总裁的考核标准进行考核并提出建议；研究审查董事监事公司总裁副总裁财务总监董事会秘书的薪酬方案。
构成薪酬与考核委员会由9名董事组成，薪酬与考核委员会半数以上由独立董事担任﹐并由一名独立董事出任召集人。
我国的上市公司绝大多数是国有企业改制重组而来,股权结构呈现出公有股权占主体，国家拥有高度集中的股权，这种股权结构使得国有股股东对公司的控制往往表现为政治上的超强控制和经济上的超弱控制。一方面，国有股一股独大削弱了其他股东在公司治理结构安排中的权利，违背了公司治理的公平性原则；公司治理结构中的董事会、监事会、经理的安排易受国家行政干预，公司内部难以形成高效率的运行机制，造成董事会功能和机构的缺失，董事的职责不清，内部分工和权力制衡混乱。在我过，大多数国有上市企业董事会成员都由内部人员担任，形成与经营班子高度交叉的董事会。然而，中国石化在资本市场上的表现说明了其董事会发挥了良好的作用，获得了投资者的认可。 （二）监事会
由12名监事组成，包括8名股东代表监事和4名职工代表监事，其中一人出任监事会主席，负责联系及实施监事会的职能。监事会对股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法
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