造成的合同一方或者他人的人身伤害或者财产损失的经济赔偿责任的保险。
?案例：注册会计师Mary的事务所每年都投保责任险。Mary说：“美国的注册会计师在获取资格证前，一定要非常严肃地宣誓，表示将尽自己最大的努力，完全公正地执行，维持会计原则，对大众负责。但是注册会计师在审计等工作量极大的情况下，有可能会无意中违反了一般审计流程和职责。比如说本来应该去客户的仓库亲自检查存货的，但天气突然变冷，会计师很可能打个电话，询问一下客户仓库主管；有时候为了方便，或时间来不及，没有经过核查，就相信了客户的账面数字，但有些客户往往会故意隐瞒一些数字，按他们的需要将存货价值、应收账款上下浮动。以上各种事情的后果可能造成该客户公司股票并不如会计师报告上那么理想，使股东对公司失去信任。我们事务所就发生过这样的事，由保险公司向客户赔偿了几百万的损失。”
?【例题】某会计师事务所为特殊普通合伙企业，其中合伙人甲和乙承接一项审计业务后，因与客户串通作假账被处以罚款。对此罚款的承担，下列说法正确的是( )。 ? A.由合伙企业承担无限责任
? B.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人不承担责任 ? C.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任 ? D.由甲和乙承担有限责任
?八、有限合伙企业
?1．有限合伙企业的概念
?有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 ?有限合伙企业有以下显著特征：（1）在经营管理上，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。（2）在风险承担上，不同类型的合伙人所承担的责任则存在很大差异。
?2.有限合伙企业设立的特殊规定 ?1）．有限合伙企业人数
?《有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。 ?2）．有限合伙企业名称
?有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
?3）．有限合伙企业协议
?有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人人伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
?4）．有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 ?5）有限合伙人权利P56
?6）．有限合伙企业不同于普通合伙企业的其它规定(P56-58)
?案例：甲是一名从事建筑材料销售的个体工商户，同时也是一刚成立的从事建筑施工的合伙
企业的有限合伙人。日常交易中，甲将自家生产的一些产品销售给了合伙企业。有些合伙人认为，甲作为企业的合伙人不能与企业进行交易。其实，甲是以正常价格将自家产品销售给合伙企业的，且当初订立合伙协议时并未禁止或限制合伙人与本企业的交易。请问其他合伙人的说法是否正确？
第三节 个人独资企业法律制度 一、 个人独资企业的概念
指依照《个人独资企业法》的规定在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 二、 特征
1）由一个自然人投资设立。
2）个人独资企业的财产为投资人个人所有。 3）个人独资企业不具有法人资格。
4）投资人以其个人财产对企业的债务承担无限责任。
三、个人独资企业的设立条件 ?1. 投资人为一个自然人。 ?P33
?2. 有合法的企业名称。 ?例如
?3. 有投资人申报的出资。
?4. 有固定的生产经营场所。
5.有必要的从业人员。 第四节、涉外企业法
一 、三个涉外企业法的对比
中外合资企业法
方式:股权式合 营 组织形式：
有限责任公司 (是法人)
外商出资比例：≥25% 中外合作企业法 契约式合营
可是有限责任公司也可是无法人资格的其它企业
有法人资格的≥25%， 无法人资格的由外经贸部定
?二、中外合资企业注册资本和投资总额的规定 ?P83
?三、中外合作企业先收行回投资的规定
P92，条件：合作企业盈利；经我国财政税务机构批准。 ?四、我国外商投资企业立法的不足
我国对外国投资者实行的是超国民待遇、国民待遇与次国民待遇相结合的混合国民待遇。 完善的方向：取消涉外企业法，合并入公司法。
?第三章 公司法
第一节、公司法概述 ?一、公司的概念及特征
1.概念：依据公司法设立的以营利为目的的企业法人。 2.特征
?1） 依法设立 ?2）具备法人资格
?3）以营利为目的的企业法人 ?4）所有权、控制权归股东所有
?二、公司的种类
1、 总/分公司；母/子公司
区别：分公司无法人资格，而子公司是独立法人 2、 本国/外国/跨国公司
3、 有限责任/股份有限/无限责任/两合公司
无限责任公司：股东除负有出资义务外，还对公司债务负无限责任。 两合公司：由负有限责任的股东与负无限责任的股东组成的公司。
第二节 有限责任公司
一. 有限责任公司的特征 1．募股集资的封闭性
2．资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书，而不是股票。 3．股份转让的受限性
4．设立程序比股份有限公司的设立程序简单。
?二、有限责任公司的设立 ?（一） 设立的条件
1．股东符合法定人数，50人以下。 2．股东出资达到法定资本最低限额。 3．股东共同制定公司章程。
4．有公司名称，依法建立内部组织机构。
5. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
?（二）设立程序 P114-115,p121 ?三.有限责任公司的组织机构
股东会（最高权力机构）
监事(监事会) 董事会（执行机构，3-13人）
经理层
各职能部门
?四、一人有限责任公司 ?特别规定：
?注册资本底限：10万元，且一次性缴纳 ?一个自然人只能设一个一人有限责任公司 ?不设股东会，但应该有书面决策置备 ?年度财务报告必须经会计师事务所审计 ?一人有限责任公司的人格否认 P126
第三节 股份有限公司 股份有限公司的起源和发展
最早的现代意义上股份有限公司:东印度公司 1598年，伦敦银行区百名商人联合成立了东印度公司，1600年12月31日得到女王伊莉莎白批准，许以独占好望角以东一切国家的贸易,商业专卖,设置军队等特权，公司正式成立。 １８５８年，东印度公司被英国政府正式取消，英国政府开始直接统治印度。
一、概念与特征 P41 二、设立方式与条件 1、 发起设立
2、 募集设立：向公众募股，(注意非上市交易) 3、 设立条件 ：
A.发起设立:发起人认购全部股份
200人≥发起人≥2人 发起人过半数在我国居住
发起人出资≥500万元
B.募集设立
国务院授权部门/省级政府批准，再经证监会批准 200人≥发起人≥2人, 只发行一种股票，同股同权 发起人近三年无重大违法，认购比例≥35%；
向公众募集≥25%，其中职工股〈10%；总股本≥4亿时，向公众募集≥10% ?三、出资 P128
?四、 募集设立程序
?1、国务院授权部门/省级政府批准，再经证监会批准 ?2、向社会公告招股说明书 ?3、由证券经营机构承销 ?4、募足股款，验资完成
?5、发起人召开创立大会，1/2股份持有人出席，通过公司章程 ?6、公司登记成立
?五、 组织机构：
股东大会（最高权力机构）
监事会 董事会（5-19人）
经理层
各职能部门
股东大会的定期会议/临时会议P131 股东大会的特别决议/一般决议P131
?第四节、公司的财务会计 一、 作用要求 二、 利润分配
1. 利润分配顺序
弥补亏损 所得税 弥补以前税前利润未补完的亏损 法定公积金、任意公积金 股利
2. 公积金
法定盈余公积金用途：弥补亏损；转增资本（转增后不少于注册资本25%）
?4. 股利 ? 现金股利 ? 股票股利
?资料：四川长虹作为沪深两市绩优股的代表，曾经有过股价从7元多涨到多次除权后的66元多的辉煌， 2004年8月19日，长虹被无情地打到跌停，成交1亿元，股价史无前例地跌破6.1元的每股净资产，8月28日，长虹的2004年中期报告——每股收益3分钱，比去年中期下降40%；净资产收益率0.49%，低于银行同期存款利率。 ?“四川长虹”，自1994年上市以来，除了伴随送红股派过一次现金红利以外，从95年到98年，几乎每年不是实施大比例的送红股，就是进行配股，短短几年，总股本翻了三番多。
?第五节、违反公司法的法律责任 ?一、 发起人、股东的法律责任
?1.虚报注册资本：改正，5%-15%的罚款；严重的3年以下徒刑，并处1%-5%的罚款 ?2.提交虚假证明文件：1-10万的罚款；严重的撤消公司登记
?3.制造虚假招股说明书、债券募集方案、未经批准发行股票：停止发行，退回资金、利息，1%--5%的罚款；严重的5年以下徒刑，并处1%-5%的罚款
?4.虚假出资、抽逃资本：改正，5%-15%的罚款；严重的5年以下徒刑，并处2%-10%的罚款 ?5.国有资产低价折股、出售、无偿分给私人：3年以下，严重的3年以上7年以下徒刑