? 资料： 杨斌涉四宗罪正式被捕
? 2002年11月27日政府指控杨斌涉嫌虚假出资、行贿、合同诈骗、非法占用农用地等四
宗罪名。杨斌,40岁荷兰籍中国商人，荷兰欧亚国际总裁，沈阳荷兰农业总裁，香港上市公司欧亚农业(932) 总裁，以及朝鲜第一个按资本主义模式开放的新义州特区的特首，曾经在中国A股市场收购大赚2亿，在香港上市集资接近7亿港币，被美国《福布斯》评为2001年中国第2大富豪，资产接近9亿美元。 ?
?杨斌出身贫寒，青少年时代非常艰苦，1981年考入海军第二炮兵学院研习导弹专业，1983年毕业后留校。1986年去荷兰莱顿大学留学，是他人生的转折点。杨斌是东欧巨变后获利的一份子，通行的说法是他在南斯拉夫掘到了第一桶金。
?2003年7月14日，杨斌被判18年徒刑，并处罚款230万。
?二、公司的法律责任
?提供虚假会计报表：1-10万罚款；严重的3年以下徒刑，并处2-20万
资料：2006年 《公司法》修订变动总结 1.降低公司设立门槛
有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。 出资可以分期缴纳，股权可作公司出资
允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清。
修订草案增加规定股权等法律、行政法规允许的其他形式可以用于股东出资。 无形资产出资比例提高
修订草案适当提高了无形资产的出资比例，只规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
提高公司对外投资比例
? 不得超过本公司净资产的50%--70%，
2.强化股东权益保护 高管报酬要公开 强化小股东权益
完善有关股东诉讼的规定 3.允许设立一人有限责任公司 4. 公司融资条件大大放宽 降低新股发行门槛
? 上市公司总股本可低至3000万元
由证交所决定公司股票的上市、暂停和终止 扩大公司债券发行主体
?第四章 、企业破产法 ?第一节、破产法概述
破产法的意义：当企业不能继存时，尽可能公平的偿还债务. 一.破产的概念
P224
?相关链接: ?安然破产事件
美国安然（Enron）能源公司，一个居世界500强第7，2000年营业规模过千亿元的公司，几乎在一瞬间倒塌了:2001年12月２日，它负债达３９７亿美元申请破产保护,股价从一年前的８５美元跌至不到１美元，投资者的损失超过百亿美元，公司两万多名员工中，很多人连他们的退休金都保不住。可是，公司主席Kenneth Lay在过去四年中的股票红利超过两亿美元。负责为安然做审计的Authur Anderson（安达信）不得不公布，它的手下雇员有销毁安然公司关键财务报表和备忘录的行为。带来了巨大的经济,政治影响.
二.破产界限：不能清偿到期债务 且呈连续状态 与资不抵债的区别
?垃圾债券：
?又称“高息债券”。美国债券用语。
?信誉等级低于评级机构要求的投资级（通常低于标准·普尔公司的ＢＢＢ级或莫迪公司的ｂａａ级）的公司所发行的。风险系数大、安全系数低的债券。此类债券的收益率较一般债券高，但有很强的投机性。７０年代中期，垃圾债券有了很大的发展，出现了新型的垃圾债券市场，新型垃圾债券通常由那些缺乏一定规模和利润水平，从而无法获得投资等级的新兴公司发行。目前的垃圾债券大多指这种新行业公司发行的债券。
资料:垃圾债券之王迈克儿.米尔肯
1970年,迈克儿.米尔肯在著名的费城大学沃顿商学院以全优成绩获得MBA学位，并加入费城的德雷塞尔投资公司当分析师。1971年，他说服德雷塞尔投资公司，成立了高收益债券买卖部，自任主管，时年25岁。米尔肯拉开了金融工具创新史的重要一幕。 1988年底，亨利· 克莱斯收购雷诺烟草公司，收购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元，其余99.94%的资金都是靠米尔肯发行垃圾债券筹得的。米尔肯的收入1986年一年曾达到5.5亿美元。
1989年3月，米尔肯及其弟弟因有关证券欺诈的98条罪状而被起诉。1990年4月20日，米尔肯服罪，同意检察官提出的6项重罪指控。他因此被判处10年监禁，赔偿和罚款11亿美元(其中罚款2亿美元，民审赔偿金额为5亿美元，向政府补纳税款4亿美元)，并禁止他再从事证券业。
第二节、破产的一般程序
债权人(清算组，金融监管机构，职工）债务人 申请
10日
?第三节、破产宣告与破产清算 ?一、 破产宣告的法律效力
?原来:破产宣告后，破产企业丧失生产经营的主体资格，由管理人接管 ?修改:破产申请受理后,破产企业丧失生产经营的主体资格，由管理人接管
?假破产真逃债现象的产生 ?二、管理人 ?1. 资格：P233
?2. 职责与义务：P237
三 债务人财产 ?1.概念
破产申请受理时属于债务人的全部财产；
破产申请受理后到破产程序终结前债务人取得的财产 职工借款：算为欠职工的工资；投资则算为破产财产 2.破产撤销权与无效行为制度 3.取回权与抵销权
?不属于破产债权的： 债权人个人参加破产程序的费用；破产宣告前对企业的罚款
?五、破产财产分配：
?顺序：破产费用（P246） 欠薪、欠劳动保险 欠税款 破产债权（有担保的优先：别除权）
?分配原则：前一顺位得到全额清偿后，才轮到下一顺位；如果不能全额清偿，同一顺位之间按比例分配
?和正常结束经营时的清算对比： ?正常清算财产分配：清算费用 欠薪、欠劳动保险 欠税款 债权 所有者
?第五章、合同法 ?第一节、合同法概述 ?一、合同的概念： 不适用于劳动合同 ?二、法律特征 ?民事法律行为
?设立、变更、终止某种民事权利义务为目的 ?两个以上的当事人
?建立在平等、自愿基础上
?三、分类
1.有名与无名合同 2.单务与双务合同 3.有偿与无偿合同 4.诺成合同与实践合同 5.主合同与从合同
?四、合同法的基本原则 ?1.平等 ?2.自愿 ?3.公平
?4. 诚实信用 ?5.合法
?理解：契约精神 ?《圣经·创世纪》：上帝耶和华不满人世间的种种罪恶，决定将这败坏了的世界一举毁灭。事先，上帝悄悄叮嘱人世间惟—纯洁的诺亚：“你要用歌斐木造一只方舟，我要让洪水在大地上泛滥，毁灭天下所有的生灵。然而你要与我立约：你和你妻子、儿子、儿媳都要进入方舟；凡是有血有肉的活物，鸟兽虫鱼， 你要把他们带进方舟，好在方舟里保全物种。” 过了7 天，正当人们指着方舟嘲笑诺亚一家时，洪水暴发了，就连世界最高峰也比水面低7 米。到了第二年，大地才凝结坚实，整个世界焕然一新。上帝对诺亚说：“出来吧， 诺亚！把方舟中的一切活物，全都放出 来吧！” 一朵朵的白云，飘浮在蔚蓝色的天空中，天际上映衬着旷古未有的彩虹。这彩虹是上帝与人立约的记号，表明洪水大劫不会重演，上帝愿诺亚子孙昌盛。
?诚信案例1：
?2001年5月，杭州的17位消费者与上海中凯企业集团所属浙江中江房地产有限公司签订了购买杭州中江大厦的《认购协议书》，约定的认购价格为每平方米5000元,但2004正式开盘时其价格已上升到每平方米近12000元。中江公司向上述17位认购户，提出以开盘价8.9折的价格销售或者双倍退还认购金及利息共22万元的解决方案。部分消费者则不同意上述两种解决方案，将中江公司告上法庭。
?2004年4月，杭州市下城区人民法院以认购协议书只确认了签约意向而没有约定实际的买卖房屋义务为由，判决中江公司双倍返还定金并支付利息。中凯集团管理层认为不履行原有承诺就是失信，有悖于中凯“以人为本，讲诚信，实现品牌对顾客、对社会的承诺”的企业经营理念。为此，中凯集团和中江公司最终做出决定：全面履行对消费者的原有承诺。今年6月25日，中江公司在浙江省消费者协会和新闻媒体的见证下，按每平方米5000元左右的承诺价格，与全部17位消费者签署了正式的《商品房预售合同》。
?诚信案例２：
２００１年６月，王先生通过上海佳泰房产开发经营有限公司的宣传广告及其销售人员的介绍，看中了该公司正在预售的“佳泰花园”及周边的环境。当时开发商介绍其东侧是３层会所。２００１年年底，房屋落成交付，然而王先生到实地一看，原本说是３层会所的房子竟然变成了一幢９层的综合楼。
２００２年，王先生向法院提起了诉讼，要求佳泰公司赔偿经济损失４．８万元。２００２年１０月，一审法院委托有关机构对王某居住环境变化造成的损失进行了价值评估?认定其所购的房屋价值损失４．３万余元?故判决佳泰公司赔偿相应损失。
?第二节、合同的订立 ?一、合同的形式
口头、书面、其它（默示形式）
默示形式：接受或知道对方履行合同主要义务而不制止 案例:上海某公司与加拿大J&B拆装公司的技术服务纠纷
?二、合同的内容：
?三、订立合同的程序 ?（一）、要约：
1 定义：希望和他人定立合同的意思表示 2 与要约邀请对比 P330
要约邀请:希望他人向自己发出要约的意思表示 3 要约的生效时间 4 要约的撤回与撤销
?撤回:要约未到或与撤回通知同时到达 ?撤销:要约已到 ?撤销的条件：P331 5 要约的失效
（二）承诺：承诺是受要约人同意要约的意思表示。承诺在有效期内到达对方时，合同成立。 1、承诺的到达
1)约定期限的承诺。
承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。 2)未约定期限的承诺。
要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
（1）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外； （2）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
?案例:
1995年7月10日
上海某贸易公司 要约 荷兰鹿特丹某贸易公司 320$/吨,20吨咖啡豆 10日内答复
磋商后: 新要约为300$/吨,20吨咖啡豆 10日内答复 消息:大旱,巴西咖啡豆减产 对方在期限内已答复 必须履约
3、承诺期限的计算:P331
4、承诺对要约内容的实质性变更和非实质性变更 5、承诺的生效
承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作 出承诺的行为时生效。
?[VCD购销案]
?1999年10月5日，翠华商厦函告元迅公司，要求购买200台VCD，单价为每台1300元，如