中国XX集团有限公司 董事会议事规则
(XX日XX公司第一届董事会第二次会议通过)
目 录
第一章 总则
第二章 董事会议事事项和董事长职权 第三章 董事会会议议案 第四章 董事会会议的召开 第五章第六章第七章第八章第九章第十章董事会会议决议
董事会决议的执行和报告 董事会会议记录及会议纪要 董事会秘书 董事会经费 附则
第一章 总 则
第一条 为规范中国XX有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《中国铁路工程集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会设常务委员会。常务委员会由5名董事组成，其中外部董事2至3人，董事长担任主任。常务委员会负责指导和监督董事会决议的执行。根据董事会的特别授权，常务委员会有权对公司董事会职权内的有关事项行使决策权。
第三条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会、安全健康环保委员会。各委员会按照本规则和各自的议事规则开展工作。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会常务委员会和各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。
第五条 董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会办公室按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和《中国铁路工程集团有限公司档案管理办法》的规定负责管理，保存期限不少于20年。
第二章 董事会议事事项和董事长职权
第六条 董事会在下列职权范围内议事：
（一）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施
进行监控；
（二）决定公司的年度经营目标和经营计划；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本的方案； （六）制订公司发行债券的方案；
（七）向国资委提出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的建议方案；拟订公司股份制改造及与其他企业重组方案；
（八）制订公司业务战略性调整方案；
（九）决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出；
（十）决定公司内部管理机构的设臵，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十一）依照国资委的有关规定聘任或解聘公司总经理，负责对总经理的考核，决定其报酬；
（十二）根据总经理的提名和建议，聘任或解聘除总经理以外的经理层人员和公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师，对其进行考核，决定其报酬；
（十三）根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，并对其进行考核，决定其报酬；
（十四）履行对所出资企业的出资人职责；根据董事会提名
委员会的意见，决定已改制企业董事、监事及高级管理人员的推荐人选，决定未改制企业的领导人员；对上述人员进行考核，决定其报酬，发现以上人员有损害公司权益的行为时，依法对其进行更换；
（十五）依照国家有关规定制定公司人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；
（十六）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十七）决定公司对外捐赠或赞助；
（十八）决定公司内部业务重组和重大改革事项； （十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
（二十）决定聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；
（二十二）拟订公司章程草案和公司章程修改方案； （二十三）国资委授予董事会行使的出资人的部分职权； （二十四）法律法规规定的其他职权。 第七条 董事长行使以下职权：
（一）确定董事会议题，召集并主持董事会会议； （二）监督检查董事会决议的实施情况，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（三）代表董事会与国资委沟通，向国资委报告年度工作，