（五）公司章程规定的其他情形。
第十八条 提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议；
（二）董事长必须在收到前述书面提议之日起7日以内签发召集临时会议的通知。
第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由国资委指派一名董事履行职务或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事会秘书应负责在定期会议召开10日前、临时会议在董事长签发召开会议通知的5日内将书面形式的会议通知送达全体董事、监事及其他列席人员。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议举行方式； （二）会议时间和地点； （三）会议期限； （四）会议议题； （五）发出通知的日期；
（六）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应在通知中说明。
当四分之一以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议通知中所列议题，董事会应予以采纳。但该项提议应于董事会会议召开3日以前以书面形式送达董事会秘书。
第二十二条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方
可举行。
董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数。
第二十三条 董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应向董事会请假，并可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书应当载明代理人的姓名、授权范围和期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事，也未在董事会召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，视作投弃权票。
董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事，或在一年内亲自出席董事会会议（定期会议、临时会议）次数少于会议总次数的四分之三的，视为不能履行董事职责，董事会可提请出资人予以解聘。
第二十四条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。只有在时间紧急和讨论重大事项并保证董事能够充分发表意见的条件下，经董事长同意，可采用视频等其他通讯方式对议案做出决议。表决票应与会议通知一并送达董事。
以书面材料分别审议的，董事应在会议召开之日或之前将表决票以特快专递邮寄或其他方式送交董事会秘书；如果受时间所限，董事可以书面传真发送表决票，但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。
以视频等其他通讯方式召开会议的，董事应当在表决后立即将已签署赞成、不赞成或弃权的表决票以书面传真发送董事会秘书，并在会议结束以后的3日内将表决票以特快专递邮寄或其他方式送交董事会秘书。
第二十五条 下列人员可以列席公司董事会会议： （一）监事；
（二）经董事长同意的与会议议题有关的人员。
列席会议人员不介入董事议事，亦不得影响会议议程、会议表决和决议。
第五章 董事会会议决议
第二十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。
第二十七条 董事会会议以记名投票方式表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十八条 董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点； （二）董事姓名； （三）审议表决的事项；
（四）投赞成、不赞成、弃权票的方式； （五）其他需要记载的事项。
第二十九条 表决票由董事会办公室工作人员负责分发给出席会议的董事，表决后收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事签名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十条 每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督
下由董事会办公室工作人员进行清点。具备条件的，应由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
第三十一条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。
第三十二条 参加会议的董事应在表决票上赞成、不赞成或弃权相对应的董事签名栏内签名。
董事对所议议题投弃权票的应说明理由。
董事既不按第一款规定进行签字确认，又未同时进行书面说明的，视作投弃权票。
董事连续四次投弃权票的，视为不履行董事职责，董事会可提请出资人予以解聘。
第三十三条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，董事对公司承担赔偿责任。表决时投弃权票的董事，对决议仍应承担责任。但能够证明在表决时曾表明不赞成的董事可免除责任。
如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。
董事应在董事会决议上签字。以通讯等其他方式召开会议的，董事会秘书应负责组织在会议结束以后的7日内将董事会决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后在决议上签字，并在3日内将签字后的决议送达董事会秘书。
第六章 董事会决议的执行和报告
第三十四条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或
董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。
第三十五条 董事长可以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。
第三十六条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第三十七条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、不赞成或弃权的票数及投票人姓名）。
第三十八条 董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应
第七章 董事会会议记录及会议纪要