第一阶段的鲜明特点：（1）购并范围迅速拓展，此前发生外资购并的案例基本在汽车行业之中，而在此阶段中已经拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等行业；（2）间接控股模式浮出水面，如法国圣戈本集团1996年间接收购福耀玻璃（600660）；（3）对上市公司的控制权成为购并的焦点（如2000年发生在两家外资股东之间的耀皮玻璃第一大股东之争，随着上市公司第一大股东变化以及外资方在流通股股权方面的动作，也使得外资购并有了一些“火药味”）；（4）上市公司的核心资产控制受关注，与股权收购不同，资产收购绕过了收购上市公司股权所面临的繁琐审批程序，通过这种方式，外资可以控制上市公司的核心资产（法国米其林—轮胎橡胶及达能—上海梅林等外资购并案例便是此类模式的代表）；（5）股权协议转让模式全面禁止，例如广华化纤（600672）在1996年1月公告拟将3500万国家股（占总股本的60.5%）曾试图转让给美国凌龙，但中国证监会立刻宣布这一股权转让违规，并会同有关部门对“广华事件”进行严肃查处。
3、发展期阶段。这一阶段是从2003年8月开始，在中国面对经济全球化和加入WTO的背景下，政策法规的不断完善，积极、有效、稳健地推动外资购并有力展开。近期案例中出现许多特点令人关注：（1）外资购并进展更快，外资方成公司大股东成为证券市场焦点；（2）外资购并涉足力度更深，投资并购案例中主要表现为垄断性较强行业的上市公司的并购；（3）外资购并的操作手段更为广泛（如青岛啤酒与美国著名啤酒酿造商AB公司的购并案就明显带有金融创新的意味）。
近几年，国际并购大鳄已在中国浮出水面。2005年世界第一大啤酒巨头美国AB公司投资51亿港元在香港股市上全面收购哈尔滨啤酒集团有限
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公司已发行股份99.66%的股权，将百年哈啤这个地方品牌收人魔下；2006年，高盛控制的罗特克斯并购双汇发展；美国凯雷对徐工机械的并购案；2007年，美国强生收购中国大宝集团；2008年，可口可乐并购汇源立案；法国道达尔集团在辽宁完成对20余家民营加油站的收购，韩国SK、LG公司也登陆山东，计划进一步收购山东地方炼油厂、油库、码头、加油站。
可以预见，随着相关政策的陆续到位，一些新的购并模式，包括要约收购、债转股、国内投资机构的替代性收购、支持内地管理层收购或自然人收购、外资上市公司换股收购或者融资收购等，也将在不同程度上成为可能。
二、跨国公司在华并购的现状分析
(一)跨国公司在华并购的特征分析
1、并购规模不断扩大。近两年，外资并购呈现井喷式的发展态势：美国私募基金巨头凯雷拟出资20亿元收购徐工机械82%的股权，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团以58.86亿元收购福建雪津啤酒10%的股权，疲软多年的水泥业并购风潮也不断涌起。据商务部资料，2005年境内的并购总额达466亿美元，较2004年增加了34%，2006年跨国并购持续升温，上半年发生21起，披露的收购案平均并购值为1.6亿美元，2007年跨国并购的热度继续升温，3月美国联邦快递宣布完成收购我国大田快递全部股权。
截止到2007年底，外国跨国公司共并购2.18万户中国境内企业的股份，占跨国公司实有总户数的7.6%。其中外国跨国公司购买1.94万户外商投资企业的中方股份，购买2373户内资企业的股份；并购企业实有注册资
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本1343亿美元，占跨国投资企业实有注册资本地11.6%。预计在今后的时间里，外资并购将在国内各个行业大面积展开。
2、并购的条件越来越苛刻，全行业通吃，整体并购。跨国公司对公司控制权的要求日趋强烈，持股比例不断提高，明确控制要求，“必须控股、必须是行业龙头企业、未来收益必须超过50%”，这三点已经成为跨国公司目前在中国收购活动的基本要求。在啤酒行业、钢铁行业、机械行业、水泥行业、流通业等行业，都体现出整体并购，全行通吃的特点。
3、采取分步到位策略①。对有的重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透，迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业，西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资产和德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质。
4、着眼于谋求绝对控股。一方面，跨国公司往往都是那些具有先进技术优势的企业，为了确保本企业的技术优势得到最充分的发挥，也为了防止技术的泄密，跨国公司几乎在并购公司时谋求绝对控股。另一方面，跨国公司为了实现全球性战略目标，在经营决策时往往考虑的并不是某个子公司一时一地的得失，而是整个公司的整体利益。为了能够在全球范围内灵活运用各个子公司的经营资源，并提高资源的利用效率，就必须实行以
注释：
①
毕红毅.跨国公司在华并购新特点与防范策略研究[J].理论学刊,2006,(2).
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本部为中心的一元管理。为此，在控股方面，必然是要实行完全控股，或者保持绝对的优势。
(二)跨国公司在华并购的模式分析
从并购方式上来看，外资并购我国上市公司的方式可以分为股权并购和资产并购两种。其中股权收购是主流，占到总数的93%，可见外资比较看重对公司股权的控制。另外，外资的收购方式已经不仅仅局限于协议收购的基本方式，一些其他的金融创新方式在市场上不断地出现，定向增发、收购流通股、定向发行可转债、收购母公司等方式不断创新。例如，青岛啤酒通过向AB公司发行定向可转换债券的方式来实现并购，其交易方式的创新令人眼前一亮；而可口可乐建议收购汇源要约为每股12.20港元，并等价收购已发行的可换股债券及期权，且可口可乐已取得汇源果汁三个主要股东签署接受要约不可撤销的承诺（注：此并购最终未获商务部批准）。又如，外资购买资产管理公司拟处置的不良资产，以债转股的方式直接或间接进入上市公司。这种方式的优点在于外资可以较快地进入中国的资本市场。
(三)跨国公司在华并购的行业领域分析
从并购行业上看, 并购的行业向第三产业转移。跨国公司并购主要集中在国内企业中具有相对优势、与外资互补的行业（见图2）。
图2 国内企业具有相对优势的行业
销售能力 （客户资源） 金融、公共事业航空及食品和饮料部分具有较强营销网络行业、家电行业 生产能力 研发能力 供应能力 房地产行业、旅游业、水泥、木材等具有局部垄断的行业 网络、IT、生物等高部分制造业，特别科技行业中的个别公是电视、手机行业 司 资料来源：《并购交易网重组与并购周刊》第175期
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根据以上框架，我们整理了外资所青睐的行业，如图3所示。
图3 外资青睐的重点行业 行业 政策 任何国家都对金融业实行严格的审批和牌照制 核心资源 被外资并购 的原因 未来的趋势 保险业受到的冲击最大；中等规模银行可能有更多机会 政策可能进一步放开，各地的公共事业有可能大量上市 金融 先参股，有助于在国内金融业具有政策逐步放开后销售网络和客户比竞争对手获得资源（中低端） 先机 销售网络和客户资源 具有垄断供应资源 公共事业：供原来属于限制排水、燃气、类，2003年后逐热力等城市步放开 管网 仓储运输业 入世后1到3年内开放 目前没有放开对整车企业股比及控股权的限制 成长性很好 汽车行业 有销售网络 入世后在服务业贸成长性好；关税较易和零部件领域可高；非关税壁垒多 以控股，易发生收购并购行为 制造成本低 成长阶段的行业 是我国开放程度最高和最早的行业 家电行业 房地产 有销售网络 有些企业有垄断的土地资源 资料来源：根据《并购交易网重组与并购周刊》第175期的图表整理所得。
从图表可见，跨国并购主要集中于能源生产和供应领域、基础材料工业领域以及具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域的行业。具体来说有电力燃气、钢铁、化工原料、酒类、药品、化妆品等行业。随着我国吸引外资产业政策的逐步放宽和调整,跨国公司对批发零售商业、金融服务、保险、旅游等服务业的并购也逐渐增多。诸如美国新桥收购深圳发展银行股权、德勤并购中国会计师事务所、摩根士丹利收购永乐家电股权、世界第三大连锁零售商TESCO收购乐购连锁超市等大型服务业并购案件频频发生。从服务业整体来看，不论是案件数量，还是并购交易额都超过了同期外资在制造业领域的并购投资，预示着今后几年服务业对华并购投资将进入较快发展阶段，增长速度甚至可能超过制造业。
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