(6)上市时间;
(7)地理位置、文化背景、法律制度等。 2、境内上市地选择
对于选择国内上市的企业,则要对企业性质与现状进行进一步考虑后来选择。对于上海证券交易所的主板市场,主要是针对股本规模在一亿股、融资额在四亿元人民币以上的大型企业,而深圳证券交易所的中小板则是高成长企业的首选上市地,对于即将推出的创业板则是专门针对那些国内高科技创业企业的。
五、上市费用
企业在前期改制的费用是参照行业标准、视难易程度和工作量由双方协商确定。其后,企业申请在国内证券市场上市,从聘请有资格的券商进行上市辅导开始,到发行完成后持续督导两年结束。总体来讲,在一级市场中,上市费用在上海交易所的主板中平均水平为融资额的3%左右,深圳交易所中小板中平均水平为融资额的7%左右,再小规模的融资额水平的平均费用为融资额的10%左右。 六、上市流程
申请上市的主要程序可分三个阶段:选聘中介机构、辅导及规范运作、股票发行申请及实施。 (一)选聘中介机构
应选聘的中介机构:保荐机构(券商)、有证券从业资格的会
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计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。 各机构职责如下:
1、保荐机构及其保荐代表人。 (1)上市辅导
保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前,应按中国证监会的规定对发行人进行辅导。只有在发行人经辅导符合下列要求时,保荐机构方可推荐其股票发行上市:
符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力;
与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为;
公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷;
高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验; 中国证监会规定的其他要求。 (2)尽职调查及推荐申报
对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查,根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具推荐文件。
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对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容进行充分、广泛、合理的调查;对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。 对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,应当进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务。 (3)配合中国证监会的审核:
组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复; 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;
指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通; (4)推介上市
向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件,并报中国证监会备案。 (5)持续督导
督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;
督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
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督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;
持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;
持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见; 1、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐机构应当继续完成。 2、具有从事证券相关业务资格的会计审计机构。对公司财务状况进行审计,出具审计报告;同时对盈利预测(如有)进行审核,出具审核报告。
3、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构。对企业的资产进行评估并出具评估报告。
4、律师事务所。审查企业的重大合同等法律文件,审查企业行为和中介机构的行为是否符合法律的要求,并出具法律意见书和律师工作报告。 (二)辅导及规范运作 1、辅导
按现行规定,原《首次公开发行股票辅导工作办法》中辅导1年的规定已经取消,其他程序性要求不变,辅导期间授课次数应不少于6次、20小时。根据辅导工作的进展情况,整个辅
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导期间可划分为以下三个阶段:
辅导前期:摸底调查,形成具体的辅导方案并开始实施; 辅导中期:集中学习和培训,诊断问题并加以解决; 辅导后期:完成辅导计划,进行考核评估,做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。 辅导内容主要如下:
(1)股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性; (2)股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整;
(3)对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训;
(4)建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行;
(5)依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度、公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作; (6)建立健全符合上市公司要求的信息披露制度; (7)规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系; (8)公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。 2、验收
辅导期间辅导机构应就辅导情况向中国证监会备案四次。辅导
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