金德发展：红塔证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实 2011-01-07
一、本次交易概述
（一）重大资产出售
金德发展向西王集团出售全部资产和负债，西王集团以现金支付对价。以天健兴业出具的天兴评报字（2010）第79号《资产评估报告书》所载明的评估值13,179.44万元为基础，经双方协商确定，重大资产出售价格为13,179.44万元。
（二）发行股份购买资产
金德发展向西王集团发行52,683,621股股份，用于购买西王集团合法持有的西王食品100%股权。
股份发行价格为金德发展审议本次交易的第九届董事会第十五次会议决议公告日（2010年2月4日）前20个交易日股票交易均价，即14.83元/股。
以中科华出具的中科华评报字[2010]第P018号《资产评估报告书》所载明的评估值78,129.81万元为基础，经双方协商确定，西王食品100%股权的购买价格为78,129.81万元。
二、本次重组的批准与授权
1、西王集团于2010年1月5日召开了董事会及2010年1月20日召开了股东会，会议均审议通过了与本次重大资产出售及发行股份购买资产相关的所有议案，西王集团董事会及股东会均已依法定程序和《公司章程》的规定做出同意购买出售资产及以目标资产认购金德发展非公开发行股份的决议，上述决议内容合法、有效。
2、金德发展先后于2010年2月3日及5月5日依法定程序召开了第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十九次会议，该等会议分别审议通过了与本次重大资产出售及发行股份购买资产相关的所有议案，决议内容合法、有效。发行人独立董事先后出具了《独立董事意见书》，同意发行人本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜。
3、金德发展的董事会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产相关的所