风险与收益，公式与规 律 第七章 证券公司 证券公司的形式 各国称呼，美国.英国.德国.日本 我国第一家专业性证券公司 新《证券法》 预期收益率=无风险利率+风险利率 几个规律： 1.同一种类型的债券，长期债券利率比短期债券高； 2.不同债券的利率不同，这是对信用风险的补偿； 3.在通货膨胀严重的情况下，债券的票面利率会提高或是会发行浮动利率债券 4.股票的收益率一般高于债券。 证券中介机构 是指依照《公司法》和《证券法》设立的； 2 有限责任公司、股份有限公司； 美国：投资银行，法律上称“经纪人—交易商”； 英国：商人银行； 德国：银行与证券业混业经营 日本：证券公司 1 1987年成立的深圳特区证券公司 5 2006年1月1日实施 1.取消了综合类和经纪类的分管体制，采取按具体业务监管的体制； 2.建立以净资本为核心的监管指标体系； 3.高管任职管理； 4.加强了对股东、董事、监事、高管的监管措施。 证券公司的设立要求 6 设立证券公司应当具备： 1.公司章程； 2.主要股东具有持续盈利能力，3年无重大违纪违规，净资产不低于2亿元； 3.符合要求的注册资本（5000，1亿，5亿）； 4.高管人员； 5.完善的风险管理与内部控制制度； 6.合格场所； 7其他 注册资本要求，风险控 业务 注册资本 风险控制（净资本） 制指标 经纪 咨询 交易 5000万 2000万 承销等1项 1亿 5000万 经纪+承销等1项 5亿 1亿 承销等2项及以上 5亿 2亿 （ 三个标准 四个标准 ） 设立等审批要求 1.收到设立申请，6个月内答复 2.领取营业执照后，15天申请经营证券业务许可证 3.变更持股5%以上股东，以及章程、分、合等，必须经证券监管机构批准 设立子公司的要求 2种形式：全资子公司、符合证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司 审慎性要求，最近1年净资本不低于12亿元，最近12个月风险控制指标持续符合要求 设立子公司对证券公 禁止同业竞争、子公司股东的股权和董事推荐权相适应、禁止相互持股的情形、不得利司监管要求 用其控股地位损害子公司权益、建立风险隔离制度 证券公司监管制度的 独立的客户资产存管制度、以净资本为核心的风险预警与监管制度、以适当性服务为重演变 点的投资者保护制度、以自我约束为主的内部合规管理制度、鼓励开拓探索的创新监管制度、配套互动的违法违规行为惩处制度 证券公司的主要业务7 一、证券经纪业务 （七） 必须遵守：1）未经批准不得融资融券；2）不得接受全权委托；3）不得保证客户收益，4）妥善保管客户资料；5）不得场外接受委托；6）禁止欺诈行为。 二、证券承销与保荐业务 三、投资咨询业务、财务顾问业务 细分为3类：面向公众的投资咨询业务；特定对象··；本公司部门·· 四、证券自营业务 有利于活跃市场、维持交易的连续性；容易存在操纵市场和内幕交易；有一定投机性、风险较大；决策程序：董事会—投资决策—自营业务；自营业务的资金管理。 五、证券资产管理业务
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独立董事的任职资格 《证券公司监督管理 条例》 证券公司——股东、股 东会 证券公司—董事、董事 会 监事和监事会 《证券公司内部控制指引》 内部控制的目标 完善内部监控的原则 内部控制的主要内容 证券公司的合规管理 3种业务1.为单一客户办理定向资产管理业务；2.为多个客户办理集合资产管理业务；3.为客户办理特定目的的专项资产管理业务 六、融资融券业务 决策与授权体系：董事会—业务决策机构—业务执行部门—分支机构·· 七、IB业务（介绍经纪商） 起源于美国；取得IB业务的条件；可从事的业务。 从事金融等工作5年；大学本科；不得：1）内部人员的亲属；2）持股5%以上机构有关系；3）持股1%以上的自然人，或者持股5%以上自然人的亲属；4）提供关联服务的人员及亲属5）最近1年内有前4项的；6）在其他证券公司任独立董事以外职务的。 2008年4月23日经国务院第六次常务会议通过并发布，6月1日实施 证券公司不得直接或间接为股东出资融资或担保； 5%以上股东，或董事会、监事会，可以向股东会提出议案 5%以上股东，可以向股东会提名董事、监事候选人 审计委员会应当由独立董事担任召集人 独立董事要求具有5年以上相关工作经验 独立董事在任职期间辞职或被免职，应当由本人和证券公司向股东会和证监会提供书面说明。 向股东会负责；可根据需要聘请外部人员进行专项检查，费用由公司承担。 2003年12月15日修订发布。 合规总监履职保障 证券公司综合治理 证券公司综合治理政策 净资本 ——风险控制的核心 5 保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行；防范经营风险和道德风险；保障客户及证券公司资产的安全、完整；保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；提高证券公司经营效率和效果。 4 健全性（无漏洞）；合理性（符合法规、合理的成本）；制衡性；独立性 1经纪业务内部控制（11）：经纪业务；自营业务；投资银行；资产管理业务；研究、咨询1 业务；业务创新；分支机构；财务管理；会计系统；信息系统；人力资源。 合规总监任职条件：取得证券公司高级管理人员任职资格；熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；从事证券工作5年以上并通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历，或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上。 3 独立性、知情权、必要的工作条件 3管齐下：风险处置、日常监管、推进行业发展 讲实话、真整改、定责任、给时间 净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。 建立了以净资本为核心的风险控制指标体系。 2 1）要求证券公司保持充足的流动性资产，以应对··风险，保障资金安全； 2）有资金处理证券公司破产清算。 业务 注册资本 风险控制（净资本） 经纪 咨询 交易 5000万 2000万 承销等1项 1亿 5000万 经纪+承销等1项 5亿 1亿 承销等2项及以上 5亿 2亿 （ 三个标准 四个标准 ） 1)净资本∕风险准备金，不低于100% 2)净资本∕净资产，不低于40% 3)净资本∕负债，不低于8% 4)净资产∕负债，不低于20% 5)流动资产∕流动负债，不低于100% 17 计算净资本的主要目的 证券公司风险控制标准如下 1)注册资本要求，风险 控制指标 2)持续风险控制指标 3)证券公司，经营经纪 业务的 4)经营证券自营业务 5)经营证券承销业务 6)经营证券资产管理业务的 7)融资融券业务，必须符合下列规定 8)风险准备金 9)预警标准——各项风险控制指标 达到预警指标的监管措施 责令整改的期限 证券登记结算公司的设立、运作 证券登记结算公司的组织架构 证券登记结算公司的职能 结算原则 结算证券的专用性 证券服务机构 投资咨询机构及其从业人员不得有下列行为： 服务机构的法律责任 第八章 法律、法规的三个层次 《中华人民共和国证券法》 证券法的核心
1）按托管客户的交易结算资金总额的2%计算风险准备金； 2）净资本∕营业部数量，不低于500万元 1）自营股票规模不超过净资本的100% 2）自营业务规模（股票+基金）不超过净资本的200% 3）持有单一证券（非债券）的成本不超过净资本的30% 4）持有一种证券不超过该证券总市值的5% 5）照比例自营的，整改前按照超出比例部分的100%计算风险准备金 承销股票，按10%计算风险准备金 承销公司债券的，按5%计提风险准备金 承销政府债券的，按2%计提风险准备金 定向资产管理业务，按管理本金的2%计提风险准备金 集合资产管理业务，按管理本金的1%计提风险准备金 专项资产管理业务，按管理本金的0.5%计提风险准备金 对单一客户融资，不超过净资本的5% 对单一客户融券，不超过净资本的5% 接受单只担保股票的，不超过该股票总市值的20% 融资融券按规模的10%计提风险准备金 证券公司应当按上一年营业费用总额的10%计算营运风险的风险准备。 不得低于一定的风险控制指标，其预警设置标准为120% 对于，不得高于的， 其预警设置标准为80% 1.出具关注函，并抄送主要股东；2.高管监管谈话；3）重大决策前5日报送专门报告；4）责令公司专家内部合规检查的频率 责令整改，5日内报送整改方案，整改期限最长20日 自有资金不少于2亿，场所设施，从业人员，其他 证券登记结算采取全国集中统一的营运方式。 2001年10月1日前。上海、深圳分别有登记结算公司。公司在中央交收体制下实行会员法人结算制度。 2001年3月30日成立中国证券登记结算有限责任公司（全国集中统一） 其重大意义：1）方便投资者开立证券账户，减少资金占用，降低交易成本；2）有利于制定统一的规则和流程；3）有利于从体制上防范和控制市场风险 7 1.证券账户、结算账户的设立管理；2.证券的存管和过户；3.证券持有人名册登记及权益登记；4.交易清算交收及管理；5.派发证券权益；6.办理以上有关查询咨询服务等；7.其他业务，如代理投票服务等 1）银货对付的原则；2）集中交易，采用净额结算方式。 证券登记结算公司收取的结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只用于清算和交收，不得被强制执行。 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务的从业人员，须有2年以上经验 律师事务所，20名执业律师，5名从事过证券法律事务； 被吊销执业证书的，不得再从事证券法律事务。（无限期） 5 1.代理委托人从事证券投资；2）与委托人约定分成或承担损失；3）买卖本机构提供服务的上市公司股票；4）提供虚假、误导信息；5）禁止的其他行为。 与发行人、上市公司承担连带赔偿责任 证券市场法律制度与监督管理 1）法律；2）行政法规；3）部门规章。 于1998年12月29日第九届全国人大常委会第六次会议通过， 于1999年7月1日实施。 2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议对《证券法》全面修订，并于2006年 1月1日起生效。 3 保护投资者合法权益，维护社会经济秩序和社会公告利益 18
《证券法》05年修订的7 1.完善上市公司的监管制度； 主要内容 2.加强对证券公司的监管，防范和化解证券市场风险 3.加强对中小投资者权益的保护力度，建立证券投资者保护基金制度，明确对投资者损害的民事赔偿制度 4.完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，规范市场秩序 5.完善监管制度，加强对证券市场的监管力度 6.强化证券违法行为的法律主任，打击违法犯罪行为； 7.还对分类管理、现货交易、融资融券、禁止国企和银行资金违规进入股市等问题进行了修订。 《公司法》的修订内容 6 进行了两次修订，于2006年1月1日起实施。 1）公司设立制度：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本金的规定； 允许在2年内分期缴清出资，其中投资公司可以在5年内缴足；有限责任公司的最低注册资本金降低至3万元； 出资方式货币、实物等；无形资产比例30%；对外投资比例70%。 2）完善公司治理结构 监事会不少于3人， 监事会会议：有限责任公司每年至少开1次，股份有限公司至少6月 3）健全股东权益、公共利益保护机制 4）规范上市公司：上市公司董事会应当有1∕3以上的独立董事；在1年内出售或者购买30%以上资产的，须经2/3以上股东通过。 5）融资；条件3年财务会计无虚假记载、3年无重大违法行为 6）调整公司财务会计制度。取消了强制提取公益金；聘用或者解聘会计师事务所有股东会决议； 《基金法》 2004年6月1日实施 《刑法》 罪名 徒刑（严重） 罚金（严重） 欺骗银行、和高管舞弊 3年（3~7年） 并处罚金 虚假会计报告 3年 2~20万 挪用客户资金 3年（3~10年） 3~30万（5~50万） 欺诈、非法发行股票 5年 1%~5% 内幕交易 5年（5~10年） 1~5倍 诱骗买卖证券 5年（5~10年） 1~10万（2~20万） 洗钱 5年（5~10年） 5%~20% 《证券公司监督管理5 1）保护客户资产。 条例》主要内容： 2）防范证券公司账外经营。4个月内，报送年报；7个工作日报送月度报告 3）证券公司市场准入条件。非货币财产不超过30%；刑罚执行完3年内不得成为5%以上的持股人；3人担任高管满2年。 4）完善公司治理结构（5）。独立董事；薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会；董事会秘书；董事会执行委员会、管理委员会；合规负责人（解聘3日内报告监管机构） 5）高管人员监管 6）证券公司监管 《证券公司风险处置 2008年4月23日公布实施。 条例》 五种风险处置措施：停业整顿，托管，接管，行政重组，撤销。 《证券发行与承销管 1）首次公开发行股票的询价的调整和补充：首次公开发行股票，应当通过询价对象的方理办法》 式确定股票价格；所有询价对象资格可自主参与初步询价，主承销商不得拒绝；只有参与初步询价的询价对象才能够参与网下申购；如果参与询价的不足20家，发行4亿以上的，不足50家，不得定价并终止发行； 2）首次公开发行股票数量在4亿以上的可以向战略投资者配售股票，可以采用超额配售选择权（绿鞋）机制。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累积询价，并承诺持有12月。 配售数量限制—向网 少于4亿，配售数量不超过本次发行总量的20%， 下询价对象 超过4亿，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行量的50%
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《证券公司融资融券业务试点管理办法》 《证券投资者保护基金管理办法》 《证券市场禁入规定》 证券市场监管“八字方针” 证券市场监管的意义 经营经纪业务满 3年的创新试点类证券公司；董事、监事及高管人员2年内未手行政处罚和刑事处罚；最近6个月净资本6亿以上； 客户只能与一家证券公司签订融资融券合同，只能开设一个信用资金账户； 基金的来源： 1.上海、深证证券交易所所在的风险基金分别达到规定的上限以后，交易经手费的20%纳入基金， 2.证券公司营业收入的0.5%~5%缴纳基金； 3.发行股票、债券申购冻结资金的利息 4.追偿、证券公司破产清算； 5.捐赠； 6.其他合法收入。 中国证券投资者保护基金于2005年8月30日，注册成立。 2006年7月10日实施 3~5年；5~10年；终身禁入 指导证券市场健康发展的八字方针：法制、监管、自律、规范 证券市场监管的原则 国际证监会公布的证券监管目标 证券市场监管的手段 3 1.法律手段； 2.经济手段； 3.行政手段。 “五位一体”的监管体系 五位：国务院证券监督管理机构、派出机构、证券交易所、行业协会和证券投资者保护证券市场监管机构 证券市场监管的重点内容 信息披露的意义 信息披露的基本要求 时效性 操纵市场的行为 基金公司 一体：自律管理体系 中国债券监督管理委员会，成立于1992年， 全国各地有36个派出机构，9个稽查局 3 对证券发行上市的监管；对交易市场的监管；对证券经营机构的监管。 4 5 3 信息披露、操纵市场、欺诈行为、内幕交易 有利于价值判断、防止信息滥用、有利于监督经营管理、防止不当竞争、提高市场效率； 全面性、真实性、时效性 年报——4个月内；半年报——2个月内 1）联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或数量 2）事先约定的时间、价格和方式进行交易（3约定）影响证券价格或交易量 3）自己控制的账户之间交易，影响证券价格或交易量 4）其他手段 7 违背客户委托交易；不提供交易确认书；挪用证券或资金；擅自交易；为牟取拥挤收入，诱使客户进行不必要的交易；传布虚假或误导性信息；其他 经营方针范围重大变化；重大投资或购买；订立重大合同；重大债务；重大亏损；生产经营外部条件变化；董事、1/3以上监事或经理变动；持股5%以上持股人、持有人情况变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产；重大诉讼；高管涉案；分利或增资计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司董事股东高管可能依法承担的重大赔偿责任，上市公司收购方案；其他 3 证券、期货市场诚信建设工作；健全诚信规范和管理制度、探索诚信监管的有效机制 2005.6.30，中国证监会、财政部、中国人民银行联合发布《证券投资者保护基金管理办法》，基金的来源、使用、职责见第335、336页 一、证券交易所 二、证券业协会 3 对会员单位的自律管理；对从业人员的自律管理；代办股份转让系统 20 4 （4大需要） 1.保障广大投资者权益的需要， 2.维护市场良好秩序的需要， 3.发展和完善证券市场体系的需要， 4.准确和全面的信息是证券市场参与者进行发行和交易决策的重要依据。 4 1.依法管理原则； 2.保护投资者利益原则； 3.“三公”原则； 4.监督与自律相结合原则 3 1）保护投资者；2）保证证券市场的公平、效率和透明；3）降低系统风险。 欺诈客户行为 内幕信息界定 统一行业诚信档案工作 证券投资者保护基金 证券市场自律性组织 证券业协会的自律管 理职能 诚信信息的基本内容 证券从业人员行为规范 证券从业人员保证性行为 证券从业人员禁止性行为 4 基本信息、奖励信息、警示信息、处罚处分信息 4 正直诚信、勤勉尽责、廉洁保密、自律守法 8 8 1）不得从事证券买卖活动；2）不得向客户提供价格上涨或下跌的肯定性意见；3）不得与发行公司等有获取不当利益的约定；4）不得劝诱客户参与证券交易；5）不得接受利益分享；6）不得向客户保证收益；7）不得接受客户的全权委托；8）不得限制客户的业务活动。
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