当债权人主张瑕疵出资者基于瑕疵出资所产生的民事赔偿责任时，应该注意以下几点：
一是一般情况下在未出资的本息范围内，对公司债务承担赔偿责任，这里要注意的是：第一是在未出资的范围内，第二是强调利息，虽然还没确定是借款利息还是存款利息；第三是一般情况下责任承担是的一次性的补足责任；第四，除了瑕疵出资者本人外，其他的原始发起人，要对瑕疵出资者的赔偿责任承担连带责任；第五不局限于非货币财产出资，包括货币和非货币财产出资的其他原始发起人。第六点，对于瑕疵出资者的未出资的部分应和已出资到位的法人财产处于同等地位，不一定以先执行公司财产为前提（这点还有争议）。
二是特殊情况下指公司的发起人违反出资义务，导致公司的实有资本低于法定最低限额的，公司财产不足以清偿债务的，由公司的全体发起人对公司的债务承担连带无限赔偿责任。（特例）这里和前面讲到的设立无效有类似点。
2、抽逃出资的责任。
（公司法解释三）现在只写到抽逃的股东在抽逃的本息范围内对公司债务承担连带赔偿责任。现在争议的有：一是要不要在特定情形下做一个扩大的责任。极端抽逃的情况下，抽逃很严重，相当于空壳公司，是不是经设立不仅仅在抽逃范围内的承担责任，承担无限连带责任。达到遏制抽逃出资的行为。争议二是对于协助抽逃出资的发起人要不要承担责任？可能要追及协助抽逃出资的其他发起人，（目前司法解释三）在内部追究责任中已经写了，在外部债权人追究责任上还没有写。争议三是当协助者对外承担赔偿责任时，可不可以向抽逃出资者追偿的问题。
第三人责任，当第三人与发起人约定以代垫资金的形式来协助发起人
设立公司（主要指中介机构），注册成立后，第三人便将资本抽回的（通过瑕疵出资者抽回），这种情况下，首先是虚假出资股东的责任，虚假出资的发起人不能承担公司的赔偿责任后，由第三人在代垫资金范围内来对债权人承担责任。
3、对违反出资义务者权利的限制。
股东未履行或未适当履行出资义务或抽逃出资，这种情况下，公司可以通过公司章程规定或股东会议决议，对瑕疵出资者、抽逃出资者的表决权、利润分配请求权、新股认购权、剩余财产分配权等股东权利作出相应限制。
4、对违反出资义务者股东资格的解除。
除名诉讼，从国外引进的。对这些违反出资义务的股东通过合理的期限催缴以后，其仍然不出资的，公司可以将其除名，公司内部通过公司章程、股东会议决议就依法将其除名。公司来向法院提起除名诉讼，要求解除其股东资格，法院也是给予该股东一个合理期限责令其补缴出资，如果还不缴纳出资、归还出资的，就判决解除其股东资格。不管是公司内部除名还是诉讼除名，应该注意的就是除名可以，但应当保证公司的合法债权不能不当落空。对于内部除名后，被除名的股东应当出资而没有出资，或抽逃的出资是公司的财产，不能因其除名而不当的落空。要么替代出资，或依法减资（要走法定程序）。
5、瑕疵股权转让中的责任承担。
瑕疵股权包括未履行或未履行到位，以前争论的是瑕疵股权是否可以转让，现在确定可以转让，接着现在争论的是转让后由谁承担责任，结论是受让股东和转让股东要共同承担连带责任的。目前（公司法司法
解释三）稿子上写到的是不全面的，只写到在瑕疵出资范围内承担责任，还未写到在特例下即瑕疵出资至未达到法定出资限额的情况下，承担无限连带责任。
6、诉讼时效的排除适用。
对于公司股东违反出资义务，有关权利提起诉讼，来主张要求瑕疵股东来承担民事赔偿责任的，而做为被告的瑕疵股东以诉讼时效来抗辩的，法院不予以支持。包括在破产、解散程序中，都排除适用。因为诉讼时效的本质不是为债务人逃债而设立的。这时的违反出资义务的债务人永远是非正义的一方，这里体现了司法上的价值取向。
谈到其著作，书名是《诉讼时效：正义价值高于效率价值》 7、举证责任分配。
当事人对瑕疵股东履行出资义务发生争议时，对于原告，只要举出对股东出资义务产生合理怀疑的证据之后，由被告来举证其依法履行了出资义务。
8、中介机构的民事责任。
一是出具虚假出资证明的金融机构，二是会计师事务所出具虚假的评估、审计报告的责任，三是出具法律意见书的律师事务所；
第三 股东资格的认定与银行债权的保护
一、股东资格认定遵循的基本原则
股东资格的认定对于外部债权人来说相对内部简单
公示主义原则，工商登记的是谁就是谁。 二、隐名股东资格的外部认定
债权人起诉的是显名股东，是要执行显名股东的股权时，隐名股东就提执行异议，在执行中可能会停下来了，执行部门直接认定权利归属，是不恬当的。这时可以由诉讼来解决，什么情况下可能会认定隐名股东有股东资格。
反向举例：如隐名者因要规避有很多生效判决确定的债务，其对外投资就隐名出资，这种情况下，我们认定其对投资的公司拥有股权反而有利于生效判决确认的债权的实现。
如果判决认定隐名股东的资格的情况下，溯及力的问题。
第四法人人格否认制度和银行债权的保护
一、法人制度和法人人格否认制度
主要是公司法第20条和64条的适用。法人人格不论制度是05年公司法修改的重大制度变化。
二、法人人格否认制度的本质特征
在05年公司法颁发之前没有法人人格制度，但已经有案例在试图用否认法人人格的理论来追究有关滥用股东有限责任、滥用公司独立人格来损害债权人利益的股东的责任，通过用揭开法人面纱制度来追究滥用者来对公司的连带责任。是法人人格否认制度对法人制度的进一步升华。公司化法人人格制度的二大基石：法人人格的独立和股东的有限责任。法人是以公司的财产对外承担责任，股东仅以出资为限对公司债务承担责任。当各个股东的出资所形成的
公司的财产不足以清偿公司的所有债务时，股东也不再承担公司的债务。
三、法人人格否认制度的适用条件
在17世纪中叶法人制度产生之后200多年，也就是19世纪时，法律人发现有些出资人一方面选择法人制度进入市场主体中来，一方面又不严格按照遵守法人制度来，往往把自己的意识（只要指控制股东），凌驾于公司这个法人之上，以自己的意识代替公司的意识，以自己的利益获得而损害公司的利益，进而损害公司债权人的利益。法人制度被其打破。19世纪法学家想到了揭开法人面纱制度来制约这种行为。在一定情形之下，某些出资人股东没有按照来追究法人背后的滥用者的责任。
四、法人人格否认制度实践中的适用
在公司法第20条的适用上，什么情况下可以追究公司的责任的同时也可以追究公司背后滥用者的责任。现在公司法解释二中没有规定。对于人格否认制度在实践中的适用主要有以下三个方面：
1、有证据证明某些出资人将公司作为股东谋取利益的工具时，可以考虑追究该股东的无限责任。这种情况主要是公司从设立到存续经营，往往依赖于某控股股东，控制股东滥用公司的法人人格，来谋取自己的利益，来从事欺诈，造成债权损失的，债权人可以将控制股东作为被告，来追究其对公司和公司一起共同无限责任。如某些公司想以融资为目的来设立一个公司，40多家证券公司在风险处置中，成立了很多家工具公司，这些公司在进入破产程序后，工具公司一并破产，这种我们叫实质合并破产。可