发生，这样可以将100万元的盈利予以抵消。该公司可以在公告和进行税务申报之前，由股东会再次通过决议将公司解散日期推迟至10月1日，并于10月2日开始清算。公司在9月1日至9月30日共发生费用80万元。假设其他费用不变，清算所得将变成60万元。 此时，该公司2008年1月至9月的应纳税所得额为：100 - 80 = 20（万元），应当缴纳企业所得税：20×25% = 5（万元）。清算所得为60万元，应当缴纳企业所得税：60×25% = 15（万元）。减轻税收负担：25 - 5 - 15 = 5（万元）。 28.企业资产收购纳税筹划
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）的规定，资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
一般情况下，企业资产收购重组的相关交易应按以下规定处理： （1）受让企业方应确认资产转让所得或损失；
（2）转让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定； （3）受让企业的相关所得税事项原则上保持不变。 特殊资产收购的条件如下：
（1）受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%；
（2）受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 第一个条件是收购资产比例，第二个条件是支付股权比例。
特殊资产收购可以选择按以下规定处理：
（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定； （2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 企业资产收购分为应税资产收购和免税资产收购。在应税资产收购中，受让企业应确认股权、资产转让所得或损失。转让企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。受让企业的相关所得税事项原则上保持不变。
免税资产收购的条件是：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在免税资产收购中，转让企业和受让企业都不需要缴纳企业所得税，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
企业在资产收购中，在条件许可的情况下，应当尽量选择采取免税资产收购的形式。这样可以延迟缴纳所得税，在一定条件下，还可以免除缴纳企业所得税。
【例8－29】甲公司准备用8 000万元现金收购乙公司的80%的资产。这些资产包括计税基础为2 000万元、公允价值为3 000万元的不动产及计税基础为4 500万元，公允价值为5 000万元的无形资产。在该交易中，甲公司和乙公司应当如何纳税？该交易如何进行纳税筹划？
【分析】在上述交易中，乙公司应当缴纳营业税及其附加：（3 000 + 5 000）×5.5% = 440（万元）。乙公司应当确认不动产转让所得：3 000 - 2 000 = 1 000（万元）。乙公司应当确认无形资产转让损失：5 000 - 4 500 = 500（万元）。乙公司应当缴纳企业所得税：（1 000 - 500 - 440）×25% = 15（万元）。乙公司合计纳税：440 + 15 = 455（万元）。 如果甲公司用自己的股权来收购乙公司的资产，则乙公司不需要缴纳任何税款。即使将来乙公司再将该股权转让给甲公司或者其他企业，也只需要缴纳企业所得税，不需要缴纳营业税。（因印花税数额较小，对于节税方案不产生影响，本方案不予考虑） 29.企业股权收购纳税筹划
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）的规定，股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
一般情况下，企业股权收购重组的相关交易应按以下规定处理： （1）被收购企业应确认股权转让所得或损失；
（2）收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定； （3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 特殊股权收购的条件如下：
（1）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；
（2）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 第一个条件是收购股权比例，第二个条件是支付股权比例。
特殊股权收购可以选择按以下规定处理：
（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； （3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
企业股权收购分为应税股权收购和免税股权收购。在应税股权收购中，被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失，收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
免税股权收购的条件是：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在免税股权收购中，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
企业在股权收购中，在条件许可的情况下，应当尽量选择采取免税股权收购的形式。这样可以延迟缴纳所得税，在一定条件下，还可以免除缴纳企业所得税。
【例8－30】甲公司准备用8 000万元现金收购乙公司的80%的股权。乙公司80%股权的计税基础为4 000万元。在该交易中，甲公司和乙公司应当如何纳税？该交易如何进行纳税筹划？
【分析】在上述交易中，如果乙公司的股东是企业，应当缴纳企业所得税：（8 000 - 4 000）×25% = 1 000（万元）。
如果甲公司采取免税股权收购的方式取得乙公司的股权，可以向乙公司的股东支付本公司10%的股权（公允价值为7 000万元）以及1 000万元现金。由于股权支付额占交易总额的比例为：7 000÷8 000 = 87.5%，因此属于免税股权收购。乙公司的股东取得1 000万元非股权支付额，应当缴纳企业所得税：1 000 ×25% = 250（万元）。节税额为：1 000 - 250 = 750（万元）。乙公司可以在未来再将该股权转让给甲公司或者其他企业，这样可以取得延期纳税的利益。（因印花税数额较小，对于节税方案不产生影响，本方案不予考虑） 30.企业免税分立纳税筹划
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）的规定，分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
一般情况下，企业分立的当事各方应按下列规定处理：
（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 （2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 （4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 特殊企业分立应当具备以下条件：
（1）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权； （2）分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；
（3）被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
第一个条件规定的是股权比例维持原则，第二个条件规定的是实质经营维持原则，第三个条件规定的是股权支付比例原则。
特殊企业分立可以选择按以下规定处理：
（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；
（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；
（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；
（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。 企业分立分为应税企业分立和免税企业分立。在应税企业分立中，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 免税企业分立的条件是：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在免税企业分立中，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定，被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
企业在分立中，在条件许可的情况下，应当尽量选择采取免税企业分立的形式。这样可以延迟缴纳所得税，在一定条件下，还可以免除缴纳企业所得税。
【例8－31】甲公司将其一家分公司（其公允价值为8 000万元）变为独立的乙公司，甲公司的股东取得乙公司100%的股权，同时取得2 000万元现金。在该交易中，甲公司和乙公司应当如何纳税？该交易如何进行纳税筹划？
【分析】在该交易中，非股权支付额占整个交易的比例为：2 000÷8 000 = 25%，不符合免税企业分立的条件。如果甲公司的股东是公司，则应当缴纳企业所得税：2 000 ×25% = 500（万元）。
如果甲公司的股东取得乙公司的全部股权，同时将取得的现金降低到1 100万元。在该交易中，非股权支付额占整个交易的比例为：1 100÷8 000 = 13.75%，符合免税企业分立的条件。甲公司的股东仅需缴纳企业所得税：1 100 ×25% = 275（万元）。此时，甲公司取得乙公司股权的计税基础相对变小，但甲公司的股东因此取得了延迟纳税的利益。（因印花税数额较小，对于节税方案不产生影响，本方案不予考虑） 31.投资于百慕大进行纳税筹划
避税港是跨国公司无不热衷的地方。形形色色的避税港又由于地理位置、经济发展水平、商业环境以及税收协议缔结的情况各不相同，因此跨国公司也会有所选择。目前，世界上实行低税率的避税港有百慕大、开曼群岛、巴哈马、马恩岛、英属维尔京群岛、美属萨摩亚群岛、中国香港等。
百慕大地处北美洲，位于北大西洋西部群岛，是一个典型的避税港，在百慕大注册一个公司，两天内就可以完成全部的手续。并且，政府不征公司所得税和个人所得税，不征普通销售税。只对遗产课征2%～5% 的印花税；按雇主支付的薪金课征5% 的就业税、4% 的医疗税和一定的社会保障税；对进口货物一般课征20% 的关税。另外百慕大针对旅游业兴盛的特点，征收税负较轻的饭店使用税、空海运乘客税。
百慕大的政治及经济一直都非常稳定，因而受到跨国公司的普遍青睐。百慕大的银行、会计、工商、秘书等服务的品质，在所有的避税天堂中，都是居于领导地位。再加上百慕大是OECD的成员国之一，在百慕大当地有许多国际化、专业化的律师、会计师，使百慕大得以成为国际主要金融中心之一，其境外公司也广为各国政府及大企业所接受。
【例8－32】某企业A，其业务模式主要通过制造子公司B进行产品生产，再由销售子公司C通过购买B公司的制造产品向海外出售来实现利润。由于两个子公司要分别缴纳25% 的所得税。企业税收负担比较重。2009年度，B公司实现利润1 000万元，C公司实现利润800万元。请计算B、C两个公司每年需要缴纳的企业所得税并提出纳税筹划方案。
【分析】B公司需要缴纳企业所得税：1 000 ×25% = 250（万元）。C公司需要缴纳企业所得税：800 ×25% = 200（万元）。合计缴纳企业所得税：250 + 200 = 450（万元）。由于该企业的主要销售对象均位于海外，该企业可以考虑将C公司设置在所得税率比较低的避税港，假设为D公司。D公司的企业所得税税率为10%。B公司的产品以比较低的价格销售给D公司，D公司再将其销售给海外客户。假设2009年度，B公司实现利润500万元，将500万元的利润转移至D公司，D公司实现利润1 300万元。这样，B公司需要缴纳企业所得税：500 ×25% = 125（万元）。D公司需要缴纳企业所得税：1 300 ×10% = 130（万元）。合计缴纳企业所得税：125 + 130 = 255（万元）。减轻税收负担：450 - 255 = 195（万元）。当然，商品从中国转移至D公司所在国需要花费一些费用和缴纳一些税收，如果这些税费的总额低于195万元，则该纳税筹划仍然可以为该企业带来利益。 32.投资于开曼群岛进行纳税筹划
开曼群岛位于加勒比海西北部，毗邻美国。开曼群岛的两大经济支柱，一是金融，二是旅游。金融收入约占政府总收入的40%、国内生产总值的70%、外汇收入的75%。开曼群岛课征的税种只有进口税、印花税、工商登记税、旅游者税等简单的几种。三十多年来没有开征个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等直接税。各国货币在此自由流通、外汇进出自由，资金的投入与抽出完全自由，外国人的资产所有权得到法律保护，交通运输设施健全，现已成为西半球离岸融资业的最大中心。
至20世纪90年代初，全世界最大的25家跨国银行几乎都在那里设立了子公司或分支
机构，在岛内设立的金融、信托类企业的总资产已超过2 500亿美元，占欧洲美元交易总额的7%，涉及56个国家。开曼群岛的商业条件非常健全，银行、律师事务所、会计师事务所相当发达，并且有大量的保险管理人才。 33.投资于英属维尔京群岛进行纳税筹划
英属维尔京群岛位于波多黎各以东60英里，是一个自治管理、通过独立立法会议立法的、政治稳定的英属殖民地，它已经成为发展海外商务活动的重要中心。该岛的两项支柱产业是旅游业及海外离岸公司注册。世界众多大银行的进驻及先进的通讯交通设施使英属维尔京群岛成为理想的离岸金融中心。目前，已有超过250 000个跨国公司在英属维尔京群岛注册，这使英属维尔京群岛成为世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。
英属维尔京群岛的公司注册处设备先进而且工作相当高效。岛上有完善的通讯系统，交通和邮政服务也是一流。在英属维尔京群岛注册的公司，在全球所赚取的利润均无须向当地政府缴税，印花税也被免除；岛上没有任何外汇管制，对于任何货币的流通都没有限制。跨国公司除了每年向政府缴纳一笔营业执照续牌费外，无须缴纳任何其他费用。公司不须每年提交公司账册或做周年申报，也不须每年召开董事大会。股票公司可以发行有票面价值和无票面价值的股票、记名股票或不记名股、可回购以及有表决权和无表决权股票。政府对注册公司给予了最大限度的财产保护，允许自由的资金转移。
34.投资于准避税港进行纳税筹划 百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛都是以对各类所得实行低税率为主要特点的避税港。另外，也有一些国家/地区则是因税收协议网络发达和对外资有较为优惠的政策而成为“准避税港”，成为国际控股、投资公司、中介性金融公司和信托公司建立的热点地区。这些国家/地区有荷兰、瑞士、荷属安第列斯、塞浦路斯等。跨国公司在这些地区设立控股公司、投资公司和中介性金融公司，利用这些国家税收协议的发达网络，获得较多的税收协议带来的好处。
例如，荷兰已同德、法、日、英、美、俄等四十多个国家缔结了全面税收协议，对以上协议国均实施低税率的预提税。例如，该国的股息是25%，但对协议国则降为5%、7.5%、10% 或15%；利息和特许权使用费则不征税。其中对丹麦、芬兰、爱尔兰、意大利、挪威、瑞典、英国、美国等国家的股息预提税限定为零。此外，对汇出境外的公司利润，也可以比照股息享受低税或免税的优惠。荷兰税法规定，居民公司所取得的股息和资本利得按35% 的公司所得税课征，但对符合一定条件的公司中的外资部分所取得的股息和资本利得按所占比例全额免征公司税。
35.利用不同组织形式的税收待遇进行纳税筹划 企业在海外投资设立分支机构时，一般有两种组织形式可供选择：一是具有法人资格的企业，如子公司；二是不具有法人资格的企业，如分公司。具有法人资格的企业要在当地缴纳企业所得税，同时，该企业的亏损也不能由母公司的利润予以弥补。不具有法人资格的企业，在当地往往也需要缴纳企业所得税，但是，其亏损可以由总公司的利润予以弥补，这样就减轻了总公司的所得税负担。因此，如果预测该分支机构最初几年一定会亏损，最好先采取分公司的形式或者与当地企业建立合伙企业，这样可以用总公司的盈利来弥补其亏损。 我国《中华人民共和国企业所得税法》第17条规定：“企业在汇总计算缴纳企业所得税时，其境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利。”因此，我国企业在海外设立分支机构时，设置子公司和分公司在亏损弥补问题上的税务处理是基本一致的。
【例8－33】我国一家跨国公司A欲在甲国投资兴建一家花草种植加工企业，A公司于2008年年底派遣一名顾问去甲国进行投资情况考察，该顾问在选择分公司还是子公司时，专门向有关部门进行了投资与涉外税收政策方面的咨询。根据预测分析，该跨国公司的总公司2009年应纳税所得额为5 000万美元，按我国公司所得税的规定应缴纳25% 的公司所得