（2）张强应支付李某 2 万元的货款。
我国个人独资企业法规定，个人独资企业的投资人可以聘用其他具有民事行为能力的人负
责企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制不得对抗善意第三人。个人
独资企业可以设立分支机构，分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
本案中，张强虽与张旭约定，张旭对外签订的价值超过一万元的合同，必须经过张强同 意，但此约定对善意第三人李某没有约束力，张强作为设立分支机构的个人独资企业的投资
人应当对分支机构的债务承担责任。
（3）张强应当为郑某办理社会养老保险。
我国个人独资企业法规定，个人独资企业职工依法享有我国法律规定的各项权利。个人 独资企业应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费用。独资企业的职工社会
保险主要包括养老保险、工伤保险和医疗保险等。因此，张强应当为分支机构的职工郑某办
理社会养老保险。
三、课堂实训参考答案
（一）判断题
1. √ 2. √ 3. √ 4. √ 5. × 6. ×
（二）单项选择题
1. D 2. A 3. B 4. A 5. D 6. C 7. B 8. D
（三）多项选择题
1. ABCD 2. ACD 3. ABC 4. ACD
（四）案例分析题
答：（1）江杰不能设立独资企业。
依据我国个人独资企业法的规定，农村村民、城镇待业人员、个体工商户经营者、辞职、
12
退职人员、国家法律、法规和政策允许的离休、退休人员和其他人员可以申请设立个人独资 企业，但我国法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人 独资企业。这些人包括：①国家公务员；②党政机关领导干部；③警官；④法官；⑤检察官； ⑥商业银行工作人员。
本案中江杰身为国家公务员，属于法律禁止从事营利性活动的人，因此，江杰不能设立 个人独资企业。
（2）雇工李强的医药费应由服装厂负责。
我国个人独资企业法规定，个人独资企业职工依法享有我国法律规定的各项权利，企业 应在劳动合同、工作时间、工资薪金、休息休假、劳动保护与保险等方面，严格遵守法律、
法规的规定，不得侵犯职工的合法权益。
本案中，服装厂应遵守我国法律关于劳动保护等方面的规定，对职工的保护义务不因“无 协议”而免除，对因熨斗故障失火造成李强的右手烧伤，服装厂应赔偿李强的医药费，补偿
李强因工伤应当享有的国家所规定的各项福利。
四、应知应会的知识
（一）名词解释 个人独资企业
（二）实用法律问题
1. 简述个人独资企业的法律特征。
2. 根据法律规定，个人独资企业的设立条件有哪些？ 3. 试述个人独资企业投资人的权利和责任。
4. 试述个人独资企业的受托人或者被聘用的管理人的义务。
（三）解析案例
张某拟设立一个人独资企业。2007 年 3 月 2 日，张某将设立申请书等申请设立登记文
件提交到拟定设立的个人独资企业所在地工商行政管理机关，设立申请书的有关内容如下：
张某以其房产、劳务和现金 3 万元出资；企业名称为 A 贸易有限公司。3 月 10 日，该工商
行政管理机关发给张某“企业登记驳回通知书”。
3 月 15 日，张某将修改后的登记文件交到该工商行政管理机关。3 月 25 日，张某领取
了该工商行政管理机关于 3 月 20 日签发的个人独资企业营业执照。
该个人独资企业（以下简称 A 公司）成立后，张某委托王某管理 A 公司事务，并书面 约定，凡是金额在 5 000 元以上的业务均须取得张某同意后执行。B 公司明知张某与王某的
约定，仍与代表 A 公司的王某签订了标的额为 2 万元的买卖合同。张某知道后以王某
超出
授权范围为由主张合同无效，但 B 公司以个人独资企业的投资人对受托人职权的限制不得
对抗第三人为由主张合同有效。
请分析：
（1）张某 3 月 2 日提交的设立申请书中有哪些内容不符合法律规定？
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（2）A 企业的成立日期是哪天？简要说明理由。
（3）B 企业主张合同有效的理由是否成立？简要说明理由。
资料来源 2008 年中级会计资格考试考题。 14
第 6 章 合伙企业法
一、知识结构图
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二、相关问题解答
1. 对引入案例的分析解答
这份协议中，“丙以汽车作价出资，但不办理过户，丙保留对该车的处分权”和“乙不承担企业的债务”两项的约定无效。
根据《合伙企业法》规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其 他财产权利出资，也可以用劳务出资。”据此，本案的出资方式符合法律规定。但《合伙企业法》同时规定：“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。”“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产”。据此，出资期限由合伙人自行约定，法律没有作出时间限制，本案中，“乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付”是符合规定的；而丙保留对汽车的所有权，是不符合法律规定的，因为该财产是合伙企业的财产。
根据《合伙企业法》的规定，“普通合伙企业中合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务”，“合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任”。据此，本案中约定乙提供资金，但不从事管理，企业事务由甲、丙某负责的部分有效，但约定乙不承担企业债务的部分是违反法律规定的。
2. 小案例 6—1 参考答案
（1）根据法律规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利 的限制，不得对抗善意第三人。
本案中，如甲公司不知道 B 是权利被限制的合伙人而与之签订合同，则该合同有效， 即使 A、D 知悉后明确地向乙表示对该合同不予承认，也是有效的；反之，如果甲公司明知
B 的权利受到限制而与之签订合同，则该合同无效。
（2）根据《合伙企业法》的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经 其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失
的，由行为人依法承担赔偿责任。
本案中，D 只征得了 A 的同意，尽管 A 是协议规定的合伙事务的执行人，但他也无权
决定 D 的出质事宜。只有同时获得了 A、B、C、E 的同意，D 才能将其在合伙企业中的财
产份额出质给乙。
三、课堂实训参考答案
（一）判断题
1. × 2. √ 3. × 4. × 5.√ 6. × 7. × 8. ×
（二）单项选择题
1. C 2. A 3. D 4. B 5. C 6. B 7. A 8. D
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（三）多项选择题
1. ABCD 2. ABCD 3. ABCD 4. ABCD 5. ABC 6. ABCD 7. AC 8. AD
（四）案例分析题
答：（1）根据《合伙企业法》的规定，乙、丙有如下权利：①监督、检查甲执行合伙企业事务的情况；②查阅合伙企业会计账簿等财务资料；③对甲执行事务中的不当之处提出异议权和撤销委托执行事务权。
（2）不可以。
根据《合伙企业法》规定：“合伙人不得经营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争 的义务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事有损于本合伙企业利益的活动。”这是合伙人的竞业禁止义务。
如甲在担任合伙企业负责人期间再与其他人合作建一个经营汽车配件的门市部，这违反 了合伙人不得同他人合作经营与本合伙企业相竞争的规定；如再将该门市部的货卖给君发汽车配件厂，则还违反了合伙人不得同本合伙企业进行交易的规定；有损合伙企业的利益。所以，甲的行为是不合法的。
（3）机械厂与甲签订的合同有效。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限 制，不得对抗不知情的善意第三人。本案中，机械厂即属于不知情的善意第三人，其与甲签订的合同应为有效。合伙企业不得以合伙协议中对甲行使权利的限制为由主张合同无效，而应履行合同，如因此给合伙企业造成损失，可以追究甲的责任。
四、应知应会的知识
（一）名词解释
1. 合伙企业 2. 普通合伙企业 3. 有限合伙企业
（二）实用法律问题
1. 设立普通合伙企业要具备什么条件？
2. 我国法律对普通合伙企业财产转让有哪些限制？ 3. 我国法律对普通合伙企业损益分配做了怎样的规定？ 4. 入伙要履行什么手续？新入伙人要承担怎样的法律责任？ 5. 特殊的普通合伙企业的特殊性体现在哪些方面？ 6. 有限合伙人的权利有哪些特殊的规定？ 7. 合伙企业解散后其财产如何分配？
（三）解析案例
甲、乙、丙三人于 2009 年 8 月达成协议，集资 10 万元共同开设一商店，其中甲出资 2
万元，乙出资 3 万元，丙出资 5 万元，三人约定按出资比例分享盈利、分摊亏损。三方交清
全部投资并经核准登记领取了营业执照。由于经营得当，年终结算，盈利 5 000 元，三人按
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协议进行了分配。2010 年 7 月，三人意见发生分歧，甲私自与丁商量把自己在商店中的 2 万元财产份额转让给丁，但乙、丙不同意。在乙、丙不同意的情况下，甲私自取走了自己的 出资 2 万元。同年年终结算，该合伙商店发生亏损。这时，丙也要求退伙，合伙难以维持。 乙、丙按进货价格计算分别取走价值 1 万元、2 万元的商品，但对合伙债务未作处理。