西南药业股份有限公司08－10年度财务报告分析
违规行为，严重损害了广大投资者的合法权益。由于独立董事能够超脱于公司利益之外，建立独立董事制度，可以通过独立董事的独立性和责任心对公司经营者进行有效的监督和控制，从而使公司董事会制度更加完善。
最后，保护中小投资者的利益，维护不同的利益相关者的利益。有关研究表明，上市公司内部人控制问题与股权向国家股股东或法人股股东的集中度成正相关关系，股权越集中，上市公司的内部人控制度就越高，因此在决策层中安排代表中小股东利益的独立董事就是平衡权力的重要的制度设计。引进独立董事，将形成对大股东权力的有力制约，可以保障中小股东的权益。独立董事的比例越高，对中小投资者的保护就越好。独立董事的设立，对于上市公司的日常经营和资金运作都有直接的制约，可以防止大股东侵犯中小股东的利益。同时，公司还是投资者、债权人、职工、供应商和消费者之间的一组契约，而且随着公司影响的扩大、环境保护等社会责任的增加，将出现越来越多的利益相关者，他们的利益要求必须体现于公司的经营决策中。独立董事的出现对维护不同的利益相关者的利益具有积极的作用。
（十一）股权结构分析
1、股东数量和持股情况
单位：股
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十大股东持股情况的柱状图
2、控股股东情况
① 控股股东具体情况介绍
实际控制人太极集团有限公司是控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其38.81%的股份。
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②控股股东情况 ○ 法人
单位：万元 币种：人民币 名称 重庆太极实业（集团）股份有限公司 单位负责人或法定代表人 白礼西 成立日期 1993 年11 月18 日 32,838 注册资本 中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装 制品加工，医疗器械销售，汽车二级维护及其以 下作业。百货，副食品及其他食品，五金，交电， 化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银 主要经营业务或管理活动 首饰） ，机械设备，建筑材料销售，机械零加工， 中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆， 旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方 可执业），自有房屋，土地出租，贸易经济与代理 [以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、 法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
③实际控制人情况 ○ 法人
单位：万元 币种：人民币 名称 太极集团有限公司 单位负责人或法定代表人 白礼西 成立日期 1997 年12 月24 日 34,233.80 注册资本 销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及 其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2011 年7 月26 日）、 主要经营业务或管理活动 保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗 包装制品加工、货物、技术进出口业务（法律 法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产 开发
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④公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
2、对企业的影响及治理对策 ①股东结构分析
从前十大股东持股情况来看：机构投资者少，第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司拥有32.54%的持股比例，其他股东持股比例较低，形成了国有企业一股独大局面。
“一股独大”是指在股本结构中某个股本占有较大的份额，在各利益股东中占据绝对优势。一是绝对持股比例一般较高;二是从相对意义上，它代表了权力关系而非单纯的数字比例，表现为掌握了对公司事务的决定权、控制权和操纵权。
在上市公司中，由于控股股东一股独大和执行层听命于控股股东，往往会发生损害公司小股东和整个公司利益的情况。上市公司出现的一股独大“内部人控制”的现象，往往去追求小集体或少部分人的利益，而作为最终所有者的国家利益却不能得到体现。 ②公司治理措施
第一，引进国内外非国有的机构投资者，形成前几名股东拥有较高比例，但彼此相差不大的股权格局。
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第二，落实上市公司与其控股公司的“五分开”
所谓“五分开”是指控股股东与上市公司之间要在业务、资产、人员、机构、财务方面分开。也就是说，上市公司与控股股东拥有各自的人、财、物系统，以保证上市公司与控股股东之间的独立。但是，“五分开”应当是实质上而不仅仅是形式上的独立，应该通过立法和完善公司章程等途径，把控股股东与上市公司的关系加以明确并进行规范，使上市公司真正独立于控股股东。
第三，完善保护中小投资者权益的法律法规，尤其是控股股东的赔偿责任制度和中小股东的起诉制度。
保护中小般东权益的法律法规的内容十分繁杂，由于发展市场经济的时间较短，我国保护中小股东权益的法律法规比较薄弱，与上市公司的迅猛发展不相适应。目前尤其应当完善赔偿责任制度和中小股东起诉制度，充分利用司法和行政手段，严惩侵犯小股民利益的违法违规行为。
第四，建立中小股东权益保护协会
单一的中小股东面对实力强大的控股股东常常显得势单力薄(仅是昂贵的诉讼费就是普通投资者所无法负担的)，而由于中小投资者分散，很难联合起来进行诉讼，因此，能够以一种有效、有力并且合法的组织为代表，进行集体诉讼或其它形式的自我保护是必要的。为了规范其运作，可以由国务院制定行政法规或中国证券会制定部门规章，确立其相应的法律地位和职能。中小股东权益保护协会的资金来源可以是国家财政拨款，也可以采取其他途径，如上市公司固定上缴会费或接受社会捐款等筹集协会运作所需的资金。为了充分发挥这一机构的作用，应该聘请对证券市场的运作有相当认识和经验的专业人士，如注册会计师和律师等作为工作人员。这样，可以为中小投资者提供更好的服务。
第五，完善独立董事制度 在选举聘用独立董事时，应采取第一大股东回避的方式，不参与独立董事的提名和投票选举，而由中小股东推荐并选举聘用或由在任的独立董事推荐继任的独立董事，日后必须实现独立董事的职业化进程，形成一支像注册会计师、律师那样的专业队伍。完善之二是建立独立董事的保险制度。鉴于独立董事在上市公司治理结构中的重要性，必须采取有力措施保证独立董事为保护中小股东利益采取行动时，不用担心自己的诉讼责任，既有独立董事的行业公会的组织保证，又有强大的资金作为财务保证。完善之三是尽快出台约束力强的规章或以法律的形式确认独立董事制度。
第六，规范上市公司信息披露，提高信息披露的及时性，完整性、真实性和透明性
改善信息披露也是完普法律环境的关键因素，虽然信息披露并不直接作用于薄弱的股东保护这一问题，但它确实是一个非常重要的因素。首先，应完善会计准则体系和信息披露规则，以高质量的准则规范上市公司的披露行为。其次，加大对信息披露违规公司的处罚力度，对于故意隐瞒重大关联交易，给投资者造成损失的，证券监管机构应给予严厉的处罚，并可鼓励投资者对其提出诉讼，追究其民事和刑事责任。第三，应当加强注册会计师对财务报告特别是对关联交易及其披露的审计，确定企业是否在财务报告中充分公允地披露了关联交易的基本要素，尤其是转移价格，审查企业的关联交易是否符合公平原则，看是否存在利用关联交易转移定价来转入或转出利润、操纵利润的现象。对于在验资、审计中舞弊的会计师事务所和注册会计师，也应加大处罚力度。
此外，还应对上市公司的关联交易、担保贷款以及更改募集资金用途等做出
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