1、该协议的签订主体是原告营业部和被告营业部，双方均不具备法人资格，签订协议的行为违反行政规章。根据国家工商行政管理局1985年7月25日发布的《关于确认和处理无效经济合同的暂行规定》“不具备法人资格的社会团体和组织签订的经济合同是主体不合格的经济合同，是无效的。”根据中国人民银行《关于委托贷款业务管理问题的批复》[银办函（1996）260号]第一条明确指出，根据《城市信用合作社管理规定》和《农村信用合作社管理暂行规定》的有关规定，以及金融业分业经营的要求，信用合作社不能办理委托存、贷款业务，因此，也就不能作为委托贷款业务中的委托人或受托人。
2、该合同为被告采取胁迫手段签订的合同。《委托贷款协议》序言第一句就开宗明义写明：“经支行贷款审批集体讨论，同意贷款三百万元给与支持。”1992年10月12日原告与被告签订协议时，原告仍为被告的下属部门，原告营业部主任由被告农行的领导兼任，行政业务上隶属被告，联社营业部主任由农行行长兼任。当时，为剥离不良贷款，被告利用分家时主宰信用社人员分流和领导地位的优势，强迫联社营业部和联社其他信用社将本为资金调剂的款项改为“委托贷款”。为强迫改委放，农行领导“现场办公”，强调“思想不服，组织服从”。原告在非真实意思表示的情况下，按照被告的指令，在被告提供的格式合同上签章并划款。
根据当时合法有效的《中华人民共和国经济合同法》第六条的规定：采取欺诈、胁迫等手段所签订的合同为无效。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所谓的民事行为无效。
被告主张《委托贷款协议》有效，被告辩称：
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1、原告提供的证据不能证明该协议存在胁迫情形。被告对原告实施的是政策领导和业务指导，原告是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自担风险的企业法人，《委托贷款协议》是在双方平等协商、公平合理的原则下签订的，是当事人真实意思表示，属合法有效行为。且根据协议的约定，信用联社仅将其收取利息部分的5%支付给农行，这种利益的安排明显不符合胁迫签订合同的特征。
2、即使本案的《委托贷款协议》是原告在被胁迫的情况下签订的，根据《中华人民共和国合同法》的规定，该合同仍应为有效合同。诚然，如果诉争的《委托贷款协议》是受胁迫签订的，根据当时有效的《中华人民共和国经济合同法》的规定应为无效合同。但是，由于该合同是签订于《中华人民共和国合同法》生效之前，本案诉讼发生在《中华人民共和国合同法》生效之后，该合同的效力不应当根据《中华人民共和国经济合同法》进行认定，而应当根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第三条规定“人民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同法。”适用《中华人民共和国合同法》。而《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“受胁迫签订的合同不是无效合同，而是可撤销可变更合同。” 第五十五条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。本案中，原告并未行使撤销权，故该《委托贷款协议》应为有效合同。
笔者认为，双方签订的《委托贷款协议》为有效合同。
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第一、原告的第一条理由不能成立。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条以及当时合法有效的《中华人民共和国经济合同法》第六条的规定，主张合同无效的依据只能是法律或行政法规。这里的“法律”因其与“行政法规”并列提出来，是指作为现行中国法的形式之一的法律，不是各种法的总称，即指由全国人大及其常委会依法制定、修改，规定和调整国家、社会和公民生活中某一方面带根本性的社会关系或基本问题的一种法，分为基本法律和基本法律以外的法律两种。基本法律如《刑法》、《民法通则》、《合同法》，基本法律以外的法律如《担保法》、《保险法》。全国人大及其常委会就有关问题作出规范性决议或决定，与法律具有同等地位和效力，应当属于本条规定中的“法律”。“行政法规”指由最高国家行政机关国务院依法制定、修改的，有关行政管理和管理行政事项的规范性文件的总称。原告主张合同无效的依据是国家工商行政管理局1985年7月25日发布的《关于确认和处理无效经济合同的暂行规定》以及中国人民银行文件，其中前者为部门规章，后者是银行系统内部管理文件，均不属于法律、行政法规的范畴，不能作为认定合同无效的依据。
事实上，1992年之前的法律、行政法规并没有强制性规定法人的内部机构或分支机构签订的合同当然无效。虽然《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定：无民事行为能力人实施的、限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为无效，但该条是针对自然人的，并不适用于本案的当事人。只有在1999年的《中华人民共和国合同法》第九条规定才有规定，当事人签订合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。1999年12月29日起施行《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第一
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条规定：合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，除本解释另有规定的以外，适用当时的法律规定。故本案中，《中华人民共和国合同法》第九条不具有追溯力。事实上，原被告双方营业部签订的《委托贷款协议》的权利义务应由原告农村信用社及被告农行支行承担。
第二、针对原告的第二条理由，笔者赞同被告做出的答辩意见，在此不赘述。
四、合同的性质
原告认为，该协议虽名为委托贷款，但实为资金拆借行为。其理由为：
1、金融行业属特种行业，其业务的开展必须严格按照金融法规，不得擅自越权。中国人民银行《关于委托贷款业务管理问题的批复》，[银办发（1996）260号]规定“信用合作社不能办理委托存、贷款业务，因此，也不能作为委托贷款业务中的委托人或受托人。”中国人民银行2000年4月5日银办发（2000）100号《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》第一条明确规定，委托贷款的主体只能是“政府部门，企事业单位和个人”，直到2000年6月22日，中国农业银行才以《中国农业银行委托贷款管理暂行办法》农银发（2000）76号文，方允许农业银行开展委托贷款业务。因此原告不能成为委托贷款合同的主体。
2、从法定形式要件看，真正意义上的委托贷款，按2000年4月5日银办发（2000）100号之规定，“贷款对象、用途、金额、期限、利率”以及是否设置担保等，均由委托人指定和决定，而本案原告受被告行政管理，营业部主任都是被告方领导兼任，本案300万元委托
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贷款的发生，在协议序言第一句就明白无误地表明了当时的委托放款背景。即“经支行贷款审批集体讨论，同意贷款叁佰万元给予支持。”这里明显看出，贷与不贷，贷给谁，期限、利率等均是被告单方决定，至于协议第二条标明了用款人，也是被告在格式合同中约定，原告根本没有自主权。
3、从规范操作流程看，根据前述中国人民银行及中国农业银行关于委托贷款的规定，委托贷款应由“受托人与委托人、借款人签订三方均认可的委托贷款合同。”本案争议的委托贷款协议无借款人签章用印及签字，且原、被告也只是“营业部”对“营业部”，按此协议，原告无法约束借款人，原告找借款人催收也无法律依据，直接导致原告的“委放”资金悬空，损害原告的合法债权。
4、从手续费的收取看，也不属委托贷款。按农银发（2000）76号文第十条及中国人民银行1993年3月8日关于委托贷款业务的规定，委托贷款手续费按委放资金定额收取手续费，最低不低于3?，受托人只收取手续费，借款全部收益归委托方所有。而本协议第四条约定“按利息的5%向乙方支付手续费，按规定计收的加罚、复息，亦按此比例分配，”显然，如按此约定，被告获取的利益不仅是手续费，而是分割了应属原告的利息收入。根据中银险（2001）515号文第二十六条，“从借款人处收到的利息中扣收手续费的行为应坚决抵制。”被告试图从利息中扣收手续费显然不属委托贷款。
5、本案争议的协议名称为《委托贷款协议》，单从标题看，似乎表明了是委托贷款，但根据最高人民法院（1996）法复16号批复“当事人签定的经济合同虽有明确规范的名称，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性
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