宋国是七雄之外一个中等国家，地处中原，与齐、楚、魏等大国接壤，历来是大国争夺的对象。前286年宋国内乱，齐趁机灭宋，引起三晋及楚国的不安，秦国便乘机组织合纵攻齐。秦王先后与楚、赵、魏、韩等国国君相会，并于前285年派秦将蒙骜率兵借道韩、魏去攻占了齐的9座城池。而“诸侯害齐湣王之骄暴，皆争合纵与燕伐齐。”①合纵攻齐的局面形成。
当年齐国曾乘燕内乱征伐过燕国，两国就此结怨。燕昭王即位后，励精图治28年，国富兵强。前284年燕国上将军乐毅率燕、秦、赵、魏、韩五国兵合纵攻齐，在济西大败齐军。随后乐毅果决进兵，攻克齐都城临淄后，分兵五路，迅速平定、攻占了绝大部分齐地。齐国只剩下莒和即墨两城未被攻下，齐湣王逃至莒，不久被人杀死。
前277年，燕昭王死，惠王即位，疑忌乐毅，以骑劫代乐毅为将，乐毅被迫逃往赵国。燕军易帅，士卒涣散，到处抢劫，齐人纷纷反抗。齐将田单在人民的配合下，用火牛阵破燕军于即墨，燕军溃退，齐军收复了全部失地。但齐国被燕军蹂躏5年之久，损失极大，从此一蹶不振，齐秦对峙的局面也最终被打破了。同时，在长期伐齐战争中，燕国国力亦消耗过甚。齐、燕的厮杀大大削弱了东方的抗秦力量，使秦得以抽出力量对付楚国，前278年秦将白起率兵攻克楚都郢，楚被迫迁都于陈（今河南淮阳）。楚国进一步衰落下去。此后，合纵连横就逐渐演变为：六国并力抗强秦为合纵，六国分别投降秦国为连横了。
4 远交近攻
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前266年秦昭王用范睢为相，采纳了范睢的“远交近攻”之策，即远交齐、楚，近攻三晋。范睢认为，如此“得寸即王之寸，筹尺即王之尺”。这样既能破坏东方各国的合纵，又能巩固所攻占的土地。远交近攻之策对秦最终统一六国具有深远意义。当时，秦作为主攻对象的三晋之中，其实惟有赵尚具单独抗秦之力，前269年秦曾在阏与之战中就曾被赵将赵奢击败过。所以秦、赵之间的冲突无可避免，这才有著名的长平之战。
前262年秦攻占韩的野王（今河南沁阳），使韩的上党郡和韩的本土隔绝。韩欲献出上党向秦求和。但因上党郡守降赵献郡，而爆发了秦和赵争夺上党郡的长平之战。前260年，赵派大将廉颇援韩，驻守长平（今山西高平）。秦派白起、王龁猛攻长平，廉颇森严壁垒，尽管秦军多次挑战，仍坚守不应，以逸待劳。双方坚持了3年，不分胜负。秦施反间计扬言：“秦之所恶，独畏马服君赵奢之子赵括为将耳”，还说廉颇善守不善攻。赵王中计，于前260年以赵括取代廉颇。但赵括是个“徒能读其父书传，不知合变”的空谈家，他为将后立即全线出击。奏军佯败，待赵军追至营垒前，分兵切断赵军后路，粮草断绝，将赵军分割包围长达46天。赵括突围不成，战死，40万赵军尽被坑杀，赵括也被后人讥为“纸上谈兵”的将军。
前259年秦乘胜包围赵都邯郸，两年而未攻下，赵向魏国求援，魏派将军晋鄙率10万大军进驻邺（今河北临漳），因惧秦而等待观望。前257年魏公子信陵君通过魏王宠姬如姬窃得兵符，刺杀晋鄙，率魏军救赵，秦兵大败而去。这次解邯郸之围，虽使赵转危为安，但长平一战毕竟是战国最大、最残酷的战役，赵损失惨重，此后再也无法成为秦的强劲敌手了。
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5 秦灭六国
战国七雄的兼并战争，至长平、邯郸之战已是尾声。前247年，秦庄襄王去世，其子嬴政13岁即位，丞相吕不韦揽权。前238年，22岁的嬴政镇压了大宦官嫪毒的叛乱，次年又罢免了吕不韦的相权。从此嬴政亲理国政，他接受了韩非的法家思想，重用李斯、尉缭，定下了先灭韩、魏，断山东六国合纵之脊，而后予以各个击灭的统一战略，自前230年起，发动了秦灭六国的战争。
秦东进的正面敌人是三晋，其中赵最强，韩最弱。秦自前236年起连续攻赵，使其失去救援韩、魏能力之后，转而攻韩。前230年派内史腾率军东进，俘虏韩王安，灭韩。次年，秦将王翦带兵攻赵，赵将李牧迎战。正在双方相持不下时，赵王中秦反间计，以谋反罪斩李牧，使赵军心涣散。前228年秦攻克邯郸，擒赵王迁。仅赵公子嘉逃往代郡（今河北蔚县）称代王，赵基本灭亡。
灭赵过程中，秦已兵临燕境。危急中，燕太子丹于前227年遣荆轲刺秦王，未遂。秦随即命王翦、辛胜挥师攻燕，在易水以西歼灭燕军主力。前226年攻克燕都蓟（今北京城西南），燕王喜逃往辽东。
在伐燕的同时，秦王命王翦之子王贲率兵南下伐楚，攻占楚10余城。前225年王贲以胜楚之师回军伐魏。魏军困守大梁，王贲引黄河、鸿沟水灌城，同年三月大梁城破，魏王假被杀，魏国灭亡。
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灭三晋后，秦欲攻楚，青年将领李信主张出兵20万，老将王翦认为非60万不可。秦先用李信出征，结果大败。秦又于前224年命王翦率60万兵攻楚，楚则倾全力抗秦。王翦至楚坚壁不战，伺楚求战不得，引兵撤退时，挥师追击，大破楚军，杀楚将项燕。次年，攻破楚都，俘虏楚王负刍，楚亡。继而渡江作战，于前222年平定楚国江南各地。
灭楚以后，秦派王贲出兵扫除燕、赵残余。前222年攻辽东，擒燕王喜。随后回兵攻打代郡，俘赵王嘉。燕、赵彻底灭亡。
前221年，王贲率军由燕南下攻齐。齐因长期“事秦谨”，“不修攻战之备”，在秦大军压境时，未能作任何有效抵抗，就不战而降了。至此，秦以十年之功兼并六国，结束了春秋、战国500余年的分裂割据局面，建立了第一个统一的多民族的中央集权国家，这是中国历史上具有划时代意义的伟大事件。从此，人民获得一个比较安定的生活及生产环境，这是有利于社会经济、文化进一步发展的，也为我国长期统一奠定了基础。
第三节 各国的变法改革
一 春秋时期各国的改革
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春秋时期，社会激烈动荡。周室式微，诸侯壮大，周政权以血缘宗法维系的政治系统出现崩溃趋向。在严酷的争霸过程中，一些统治者眼见“礼崩乐坏”的局面不可逆转，便审时度势，开始起用出身低微但有政治才能的人物，进行各种社会改革，以便取得霸主地位。
1 管仲相齐
齐国能在春秋时首霸中原，重要的一个原因就是齐桓公任用杰出的政治家管仲为相，实施了一系列的改革。
一是内政上实行“叁国伍鄙”制。当时把周人所居之地称“国”，把被征服族居住地称为“野”，或“鄙”，即郊外。“叁国”，即把“国人”分为三部分设三官管理。国又分为21乡，其中6个工商之乡，15个士乡。西周时，国中住士农工商“四民”，各有定居。现在居住混乱了，管仲改革管理办法，要四民定居原处，“勿使杂处”，以确保士农工商各业世代相承。“伍鄙”，即把郊外分为5个属，设立五大夫管理，一属含10县。具体划分为：30家为邑，300家为卒，3000家为乡，9000家为县，90000万家为属。分级设官管理，每年考核，惩劣择优。
这一改革表明，春秋初年，齐国的国野关系开始破坏，出现“四民”杂处的情况。如此整顿内政，为的是集权于贵族，加强统治。
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