东一致同意豁免的除外。转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。
3. 任何一方转让全部或部分股权时，报原审批机关（基金管理公司设立时的审
批机关）核准后，在原工商登记机关（基金管理公司设立时的工商登记机关）办理变更登记手续。
4. 任何一方转让全部或部分股权时，该方在本章程项下的权利义务亦相应转移
至股权受让方。除另有约定的情形或有关变更或追加当事人的规定外，本章程项下的其他内容不得更改，股权转让方有义务保证股权受让方遵守本章程。
5. 违反上述规定的股权转让无效。
第18条 注册资本的增减，应经股东会一致通过后，报原审批机关核准，并在原
工商登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东及股东会
第19条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。
第20条 股东不按照章程规定缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足
额缴纳出资的股东承担违约责任。
第21条 公司股东享有以下权利： 1. 参与公司经营的重大决策；
2. 参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权； 3. 股东依照实缴的出资比例分取红利，享有资产收益权；
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4. 将除分红权以外的股东权利与职权托管给其他股东代为行使； 5. 了解公司经营状况和财务状况； 6. 推荐和选举董事会成员和监事；
7. 依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额； 8. 优先购买其他股东转让的出资；
9. 按照公司章程规定行使认缴公司新增资本的优先权； 10. 公司终止后，依法分得公司剩余财产；
11. 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和董事会会议决议、投资决策文
件和公司会计账簿、财务会计报告；
12. 在公司章程规定的范围内请求公司回购其股权； 13. 公司章程和法律规定的其他权利。
第22条 在下列情形之一下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按
照合理的价格收购其部分或全部的股权：
1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规
定的分配利润条件的；
2. 公司合并、分立、转让公司主要财产的； 3. 公司章程规定的其他情形。
股东与公司就上述股权收购无法达成协议时，股东可以依据《公司法》的规定提起诉讼。
第23条 股东履行以下义务： 1. 遵守公司章程和国家法律法规； 2. 按期缴纳所认缴的出资；
3. 依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； 4. 在公司成立后，不得抽回投资； 5. 公司章程和法律规定的其他义务。
第24条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向董事会提出书面请求，并说明目
的。董事会有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公
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司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应在接到请求后十五日内书面答复并说明理由。
公司拒绝提供的查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查询。
第25条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权： 1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
3. 审议批准董事会的报告； 4. 审议批准监事的报告；
5. 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 6. 审议批准公司的收益分配方案、弥补亏损方案； 7. 对公司增加或减少注册资本作出决议； 8. 对股东向股东以外的人转让股权作出决议； 9. 对公司融资、担保作出决议；
10. 对公司合并、分立、转让公司主要财产、变更公司形式、解散和清算等事项
作出决议； 11. 修改公司章程； 12. 法律规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第26条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第27条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第28条 股东会会议分为定期会议和临时会议。并应当于会议召开十五日以前通
知全体股东。
第29条定期股东会于每年 月召开，每年一次。临时股东会议由代表十分之一
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以上表决权的股东，或三分之一以上董事，或者任何一位监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权力。
第30条 股东会就所有事项进行表决时，应有代表三分之二以上（包括三分之二）
表决权股东的赞成票方可视为通过。
第31条 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第32条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主
持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第33条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会
议记录上签名。
第五章 董事会
第34条 基金管理公司在第一届第一次股东会决议和董事会决议签署之日即为
成立之日。
第35条 董事会为基金管理公司的最高决策机构的执行机构，决定有关基金管理
公司的重大事项。董事会行使下列职权：
1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2. 执行股东会的决议； 3. 任命专门委员会的成员；
4. 根据甲方提名任命董事长，根据甲方提名任命总经理，根据总经理的提名任
命副总经理及财务负责人，并决定上述人员的薪酬和奖惩事项； 5. 决定公司的经营计划和投资方案、决定发起设立产业基金； 6. 制定并提出基金管理公司的发展战略和经营计划；
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7. 制定并提出基金管理公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8. 决定基金管理公司内部管理机构的设置和基本管理制度； 9. 决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；
10. 根据董事会制定的投资分级、分类授权细则，批准应由董事会审批的基金投
资、收购、出售、转让等重大事项； 11. 决定基金信息资料查阅的职权；
12. 所管理的基金终止时与专业人员（律师、会计师等）共同负责基金的清算工
作；
13. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 14. 制定公司的基本管理制度； 15. 本章程规定的其他职权。
第36条 董事会构成及成员更换
1. 董事会由9名董事组成，其中独立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1
名、丙方委派1名、丁方委派1名。独立董事由股东协商确定。基金管理公司设董事长。甲方提名董事长人选，担任基金管理公司的法定代表人。若甲方推荐的董事长人选未获董事会任命，则甲方有权继续提名直至提名人选被董事会任命。在任期内不论因任何原因更换董事长，甲方有权继续推荐，在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。董事及董事长的任期均为三年，若提名方继续提名，经董事会任命后则可连任。基金管理公司设立后的首届董事及董事长的任期自营业执照颁发之日起算，至三年后最接近该日的董事会例会会议结束时止。
2. 任何一方拟更换其委派的董事时，提前三十日以书面形式通知董事会后，可
更换该董事。任期内更换董事时，继任者的任期为前任者的剩余任期。
第37条 董事会的召集召开
1. 董事会例会原则上每年在基金管理公司所在地召开一次，由作为法定代表人
的董事长召集并主持。有监事或三分之一以上的董事提议时，作为法定代表人的董事长应在15日内尽快召集董事会临时会议。
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