2. 董事长应在召开董事会会议三十日以前，以书面形式将会议日期、地点及议
题通知各董事。但召开临时董事会会议时，应提前十天发出同样通知。 3. 董事会会议经过三分之二以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席董事
会会议时，可书面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席时仅限于委托给该方的正式员工或其他董事）出席并行使表决权。每名与会董事或代理人有一票表决权。独立董事因故不能出席董事会会议的，可书面委托其他与会董事代为行使表决权。董事缺席。且代理人也未出席时，视为弃权出席会议且放弃表决权。
4. 各董事可分别在同一式样的同一份或多份董事会书面决议上签署。经各董事
签署之董事会决议与正式召开董事会会议通过之董事会决议同样有效。 5. 董事长因故不能履行其职责时，可临时委托另一名董事代行其职权。 6. 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或因出现不符合独立性条件的情
形，可予以撤换。
7. 董事、独立董事的报酬以及召开董事会会议的费用，由基金管理公司负担。 8. 董事会会议记录用中文书写。经出席会议的董事及代理人全体签字后，基金
管理公司保管至基金管理公司解散为止，基金管理公司并将其副本提交董事及股东。
9. 违反上述各项规定时，其会议的召开和决议无效。
第38条 下列事项经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上通过： 1．任命董事长、总经理、副总经理及财务负责人决定其薪酬和奖惩事项； 2．委任和更换专门委员会成员；
3．签署基金合同、基金管理协议、托管协议； 4．决定设立产业基金；
5．制定并提出年度经营计划及年度财务预算；
6．年度决算和会计报告的制定并提出、及年度利润分配或亏损弥补方案； 7．决定关联交易实施细则和基金投资分级、分类授权制度； 8．决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；
9．根据董事会制定的投资分级、分类授权制度，决定应由董事会审批的基金
10
投资、收购、出售、转让等重大事项
10． 决定外部注册会计师、审计人员的选任、解聘及报酬； 11． 批准高管层的激励机制。
第39条 下列事项经超过出席董事会会议的董事及代理人的半数通过： 1．设置和变更基金管理公司内部管理机构； 2．决定基金管理公司的基本管理制度；
3．制定员工工资、福利、待遇等劳动管理规定； 4．决定公司各项保险的投资险别、保险余额和保险期限； 5．其他重要事项的决定。
第六章 监事
第40条 基金管理公司应设3名专职监事，共同组成监事会。具体监事人员组成
由各方协商确定。基金管理公司董事、高级管理人员及专门委员会成员均不得兼任监事。
第41条 监事的任期为三年，可连任。基金管理公司设立后的首届监事的任期自
第一届第一次监事会决议签署之日起算。
第42条 监事会行使以下职权： 1．检查基金管理公司的财务；
2．对基金管理公司股东、董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行基金管理公司职务的行为进行监督，对违反相关法律法规、基金管理公司章程的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员，向委派、任命或产生上述人员的股东提出罢免的建议；
3．当基金管理公司股东、董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为损害基金管理公司或其他股东的利益时，要求其予以纠正； 4．履行基金管理公司章程赋予的监督职责；
11
5．提议召开临时股东会、董事会，并向股东会、董事会提出提案； 6．列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
7．发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
8．依照《公司法》第一百五十二条的规定，对股东、董事、高级管理人员提起诉讼；
9．法律、法规、投资合同及本章程赋予的其他职权。
第43条 基金管理公司的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级
管理人员应对监事正常履行其职责给予必要协助，并不得干扰或阻碍其履行上述职责。
第44条 监事应有下列义务：
1．诚信、勤勉地履行监督职责，向全体股东负责，维护基金管理公司和股东的合法权益；
2．保证其有足够的时间和精力充分履行其职责；
3．具有足够的经验、能力和专业背景，能够独立有效地行使其职权；
4．保守基金管理公司商业秘密，不得对外泄露未公开的基金管理公司业务信息； 5．法律、法规、投资合同及本章程规定的其他义务。
第45条 监事的解聘需各方过半数通过。
第46条 监事任期届满未及时重新委派，或者在重新委派的监事就任前，原监事
仍应当履行监事职务。
第七章 专门委员会
第47条 董事会根据工作需要下设风险管理委员会、投资决策委员会、投资咨询
委员会等专门委员会。投资决策委员会和投资咨询委员会成员不得兼任
12
风险管理委员会成员。专门委员会的职能和组成人员由基金管理公司董事会决定。
第48条 风险管理委员会的组成人员由股东会、董事会、监事会和公司内部的监
督部门组成。
第49条 风险管理委员会的职能
对基金管理公司在经营管理和基金运作中的风险进行全面的研究、分析、评估，制定相应的风险控制制度并监督制度的执行，全面、及时、有效地防范基金管理公司经营过程中可能面临的各种风险。
第50条 基金管理公司设投资决策委员会，负责对有关各个投资项目、被投资企
业的经营管理和投资回收交易进行审议。未经投资决策委员会同意，基金管理公司不得实施任何投资项目。
第51条 投资决策委员会将根据基金管理公司的投资人员提交的有关各个投资
项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议，对整个基金的投资、收购、出售、转让等事项作出决定。投资决策委员会做出决议时应征询投资咨询委员会的意见，具体实施细则由董事会制定。投资决策委员会的一切决议应报董事会备案。董事会应协助办理投资所需的必要手续。
第52条 投资决策委员会由五至七位成员组成，委员会内成员主要由基金管理公
司的高管人员担任。基金管理公司总经理是投资决策委员会的当然主席。各出资人可以推荐符合资质的人员，参选投资决策委员会的成员，基金管理公司按市场化规则选聘，当选的投资决策委员会成员不得兼任基金管理公司以外的工作。
第53条 投资决策委员会委员任期三年，其成员由经出席董事会会议的董事及代
13
理人三分之二以上通过方可委任或更换。继任者的任期为前任的剩余任期。
第54条 基金管理公司董事会将对投资决策委员会的组成定期审查，以确保投资
决策委员会委员具备恰当的专业知识及经验。
第55条 投资决策委员会设一名召集人，由总经理担任。
投资决策委员会会议由召集人召集主持；召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上投资决策委员会成员共同推举一名临时召集人主持。
投资决策委员会的提案和议事规则由董事会另行制定。
第56条 投资决策委员会对基金投资、收购、出售、转让等基金运作事项需要由
三分之二以上成员表决通过才可成为决议。
第57条 投资决策委员会的职能还包括： 1. 执行基金持有人大会中的有关决议； 2. 有关法律法规和基金合同规定的其他职责。
第58条 基金管理公司设立投资咨询委员会，投资咨询委员会设专职主任一名，
列席投资决策委员会，但没有表决权。投资咨询委员会由六至十名成员组成，投资咨询委员会的成员由非基金管理公司的员工组成，包括基金出资人委派的代表和行业专业人士，其中，专职主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出资人委派的代表可作为该委员会的常设委员或由出资人自行更换其委派的代表，行业专业人士由董事会根据基金出资人和投资决策委员会的提名，根据基金选择投资行业及项目的实际情况任命并做出适当调整。
基金管理公司董事会将考虑以下各项因素，以确保行业专业人士的独立
14