XXXXXX有限公司管理文件
9、必须对公司保持忠诚和信用。
（1）不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
（2）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
（3）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
10、在某些情况下的责任
（1）违背《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决赞成宣布股利或以其他方式把公司的资产分配给股东，应对公司负连带责任，其赔偿数额为已支付的上述股利数额或分配的资产的价值数额或超出不违背公司规定或《公司章程》限制的条件下。允许支付的股利数额或分配的资产数额部分。
（2）违背《中华人民共和国公司法》的规定，表决赞成购买本公司的股份，应对公司负连带责任，其赔偿范围为支付上述股份的等价数额或超出在不违背《中华人民共和国公司法》的条件下，所允许支付的最高数额部分。
（3）在没有支付清偿公司所有已知的债务、债款或责任，或没有为其作出足够的储备时，表决赞成在公司清理期内将公司的资产分配给股东，在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内对公
26
内部管理资料
XXXXXX有限公司管理文件
司就上述已分配资产的价值负连带赔偿责任。
11、除依照法律规定或者经股东会同意外，不得将公司机密对外泄漏。
12、除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
13、执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担责任。
第三条 副董事长职责
1、董事长因特殊原因不能履行职务时，主持股东会、董事会会议。 2、提议召开临时股东会议。 3、监督、检查公司的日常工作。
4、不得兼任与本公司业务相同的其它公司的董、监事。 5、董事以公司名义并在公司授权的范围内与第三者订立的合同对公司有约束力。
6、不得进行欺骗。所进行的任何欺诈性的或暗中进行的交易活动侵害公司利益的，应承担责任。
7、不得接受贿赂。如有贿赂事件发生时，公司与贿赂者字件之间的任何协议必须予以撤销。事发后必须将其所的贿赂交出，承担用其股份抵偿其由于受贿给公司造成的损失。同时，应被立即开除，其在非法交易中所花费用公司不负补偿义务。
8、不得越权。公司有权要求对其因越权行为造成公司利益受到侵害给予赔偿，而无须证明其行为是一种疏忽行为。但在下述情况下，
27
内部管理资料
XXXXXX有限公司管理文件
不必承担责任：
（1）如果在董事会议上仅仅投票赞成作出某项越权的支付决议，但没有投票赞成以后的对上述决议的具体实施方案。
（2）如果其他董事已经作出了上述错误的支付，副董事长只是在事后表示认可的赞同。
（3）如果董事会议的全体参加人员都参与了越权的决议，但事实上并未实现。
第四条 董事职责
1、参加董事会会议，并应对所议事项形成的会议记录签名，不同意见有权在会议记录上注明。
2、提议召开临时股东会议。 3、监督、检查公司的日常工作。
4、不得兼任与本公司业务相同的其他公司的董、监事。 5、以公司名义并在公司授权的范围内与第三者订立合同对公司有约束力。
6、不得进行欺骗。所进行的任何欺诈性的或暗中进行的交易活动侵害公司利益的，应承担责任。
7、不得接受贿赂。如有贿赂事件发生时，公司与贿赂者字件之间的任何协议必须予以撤销。受贿董事在事发后必须将其所的贿赂交出，承担用其股份抵偿其由于受贿给公司造成的损失。同时，受贿赂董事应被立即开除，其在非法交易中所花费用公司不负补偿义务。
8、不得越权。公司有权要求董事对其因越权行为造成公司利益受
28
内部管理资料
XXXXXX有限公司管理文件
到的侵害给予赔偿，而无须证明其行为是一种疏忽行为。但在下述情况下。董事不必承担责任：
（1）如果该董事在董事会议上仅仅投票赞成作出某项越权的支付决议，但没有投票赞成以后的对上述决议的具体实施方案。
（2）如果其他董事已经作出了上述错误的支付，该董事只是在事后表示认可的赞同。
（3）如果董事会议的全体参加人员都参与了越权的决议，但事实上并未实现。
9、必须对公司保持忠诚和信用。
（1）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
（2）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
（3）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
10、在某些情况下的责任
（1）违背《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决赞成宣布股利或以其他方式把公司的资产分配给股东，应对公司负连带责任，其赔偿数额为已支付的上述股利或分配的资产的价值数额或超出不违背公司规定或《公司章程》限制的条件下，允许支付的股
29
内部管理资料
XXXXXX有限公司管理文件
利数额或分配的资产数额部分。
（2）违背《中华人民共和国公司法》的规定，表决赞成购买本公司的股份，应对公司负连带责任，其赔偿范围为支付上述股份的等价数额或超出在不违背《中华人民共和国公司法》的条件下，所允许支付的最高数额部分。
（3）在没有支付或清偿公司所有已知的债务、债款或责任，或没有为其作出足够的储备时。表决赞成在公司清理期内将公司的资产分配给股东，在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内对公司就上述已分配资产的价值负连带赔偿责任。
11、除依照法律规定或者经股东会同意外，不得将公司机密对外泄漏。
12、除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
13、执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第五条 董事会秘书职责
（1）列席股东会、董事会会议，纪录所议事项，形成会议记录。 （2）董事会闭会期间，协助董事长处理董事会日常工作。 （3）收集、汇总股东、董事提交的建议、意见及提案。
第三章
第一条 监事会职责
30
监事会
内部管理资料