自己选择的路，再艰难也要坚强的走下去……..
分论
& 有限责任公司
一．相关概念
1. 设立条件：
① 除国独资公司外，自然人和法人都可以为股东，
② 有限责任公司由50以下股东出资设立。（体现封闭性和人合性） 2. 股东出资要求：
① 最低注册资本为人民币3万元（评估资本）另规定从其规定； ② 可以出资的：
a) 货币、实物、知识产权、土地使用权等 b) 只要可以用货币评价和转移的都可出资；
③ 不得出资的：
a) 劳务、信用、自然人姓名、商誉（这些无法转移所有权且价值不稳定） b) 特许经营权、担保财产（这些是有期限的）；
④ 但是货币出资额不得低于注册资本的30%； 3. 资本制：（分期缴付）
① 注册资本为全体股东认缴的出资额；
② 首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定最低额；
a) 注册资本 <= 15万，首付额 => 3万； b) 注册资本 => 15万，首付额 => 20%；
③ 其余部分成立之日起2年内缴足； ④ 其中投资公司可以在5年内缴足。 4. 出资责任:
① 货币存入公司账户，非货币办理所有权转移手续； ② 认缴出资，但没出资的：
a) 虚假出资 = 出资 + 违约 b) 违反设立人协议、向已足额出资股东承担违约；
③ 非货币出资，实际价值低于认缴额：
a) 出资不实 = 补足出资 + 连带 b) 设立时的股东连带，因为设立时的公司为设立人合伙； c) 出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；
④ 股东抽逃出资：在抽逃范围内返还 + 行政 + 刑事 ⑤ 公司对外偿债的资产范围：
a) 股东都出资，以公司资产现状偿还； b) 股东未都出资，现状＋未出资额；
5. 有限责任公司成立后，应当向股东签发由公司盖章出资证明书；
二．有限责任公司股东权利和股东名册
1. 股东的权利
① 查阅、复制权（公司章程、董、股、财务会决议） ② 查账权：
a) 有限公司专用，体现人合性；
b) 应该书面请求，公司合理根据可以拒绝，15天向股东说明，不服，
请求法院帮忙查账；
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③ 分红、优先出资权（按实缴出资比例），另有约定从约定；
注意：② ③有限公司专有；
④ 强制解散公司权：
a) 公司僵局，走投无路（用尽公司内部救济原则）；
b) 持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。
⑤ 代位诉权：（保护公司） ⑥ 股权买回请求权：
a) 退股权，退给公司，公司在6个月内注销或转让；
⑦ 临时股东会的召集权：
主持权和召集权，表决权10%以上的股东有 ⑧ 股东会的主持权：
⑨ 提案权：
b) 股份公司专有，3%以上股权股东有； c) 提前10天提案，董事会2日内通知；
2. 股东名册：
① 名册上有股东姓名、出资额等，变更要登记； ② 名册、章程、出资证明书不一致，名册优先；
③ 当名册和工商登记不一致时，名册对内，登记对外；
三．有限责任公司股东的出资转让
1. 内部转让：无任何通知同意义务；（股东之间，随便转） 2. 对外转让：
① 应当经其他股东过半数同意（人头数，不包本数）——人合性； ② 其他股东30内不答复，或不同意转又不购买的，视为同意； ③ 其他股东的优先购买权：
a) 2人以上购买，又协商不成的，按出资认缴比例； b) 优先购买权——体现了人合性；
3. 股权买回请求权：
① 法定情形：
a) 符合分红条件且公司5年连续盈利，却连续5年不分红； b) 公司合并、分立、转让主要财产的；
c) 公司营业期限届满或解散事由出现，公司却决定延期；股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；
② 救济途径：
a) 反对股东为原告，公司为被告；
b) 自股东会会议决议通过之日起60天内，与公司协商； c) 协商不成，90天内向法院起诉；（90天包含60天） 三大类诉讼 害公司 害股东 害债权人 代位诉 直接诉 人格否认诉 四大类救济 横向转： 内部或对外转股权 纵向退： 退股给公司 强制散： 表决权10%以上股权 直接诉： 走不了就起诉，害我我咬你 查账被拒、退股协商不成也可起诉 四．有限公司治理机构 1. 股东会：
① 股东会由全体股东组成。
② 资本多数决：按照认缴出资比例行使表决权；
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③ 以下必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
a) 修改公司章程、增资、减资的决议
b) 公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议；
④ 这里的是总表决权的2/3；
⑤ 股份公司中，此类事项是出席会议股权的2/3; 2. 董事会：富人俱乐部
① 都是股东会选的；
② 有限公司的董事成员3-13人；“散要散” ③ 股份公司的董事成员5-19人；“我要酒” ④ 董事首先得是股东（2个例外：
a) 上市公司的独立董事（外聘的） b) 国有公司的职工董事（职代会选的）
⑤ 规模较小的公司，可以不设董事会，设1名执行董事可兼任经理，职权章定； ⑥ 董事会决议的表决，实行1人1票（为了效率，非人合性） ⑦ 董事程序：董事会会议，应由董事本人出席
a) 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席 b) 委托书中应载明授权范围；
⑧ 董事会职责：
a) 董事会召集股东会，不能的，监事会应当及时召集； b) 董事长主持，不能的副董长、然后其他董事； c) 执行股东会决议并报告工作； d) 提出各种方案，管理工作；
e) 对公司增、减资、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； f) 聘任或解聘公司高管，并决定其奖惩；
3. 监事会（监督机关）
① 成员不得少于3人；任期3年，
② 规模较小的公司，可以设1-2名监事，不设监事会 ③ 股东代表和不低于1/3的职工代表组成
④ 职工代表：由职工代表大会、职工大会或其他方式选举产生； 4. 董、高人员不得兼任监事，当然监事也不可兼任董、高人员；
五．一人有限责任公司的特别规定
1. 一人公司的特点：
① 无人合性：
② 指只有1个自然人或法人股东的有限责任公司；
③ 注册资本最低限额为人民币10万元；股东应当1次性足额出资 2. 投资人的限制：
① 1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司；另外，该1人有限责任公司
不能再设一人公司；
② 但法人办的一人公司不受限制； 3. 公示义务：
① 注明自然人独资或法人独资； ② 并在营业执照中载明； ③ 公司的章程由股东制定；
④ 一人必须进行年度财务强制审计（由会计所审），保证财产独立性；
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4. 不设股东会：
① 股东书面行使股东权，并签名给公司备案；
② 一人公司可以“三会”全无，肯定没有股东会，可以没有董、监会； 5. 财产混同：
① 股东不能证明财产独立，则对外债负连带责任； ② 股东负举证责任；
③ 审计所提供虚假资料的，承担过错责任（自己举证证明）；
六．国有独资公司的特别规定
1. 国有独资公司：
① 国家投资的有限公司；
② 国家为股东，各级国资委是股东代表； 2. 无股东会：没有人合性；
① 但必须设董监会；
② 董事会代表国资委行使部分股东权； 3. 董事会：
① 董事每届任期不得超过3年，连选可以连任； ② 董事会成员由国资委委派； ③ 国资委从董事会中指定董事长、副董事长； ④ 职工董事由职工代表大会选举产生； 4. 兼职禁止义务（相对禁止）：
① 董长、副董长、董事、高管，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职； ② 防止国有资产流失，损公益私； 5. 监事会：
① 不少于5人；职工代表不低于1/3，具体比例由公司章程规定； ② 不少于5人体现对国有资产监管的重视；
& 股份有限责任公司
一．相关概念 有限责任公司 股东会或没有（例如国独） 董事会或执行董事 监事会或者只有1－2名监事 可以发行债券 不可以 规模小，准则主义设立，封闭，人合性，股权一般内部转让，不发行股份 一般3万元（1人公司10万，一次性缴足） 股份有限公司 股东大会 董事会 监事会 可以发行债券 债权转股票（上市公司） 公开发行股份，发行股票，规模大纯资合性 注册资本的最低限额为人民币500万元 1. 股份公司： ① 适用大中型企业；
② 最低限额为人民币500万元（评估资产） ③ 发起设立和募集设立；
④ 眼神忧郁型也可以成为股东； ⑤ 禁止股份公司给自己的董、高、监借款；但以外人无限制，有限公司也无限制；
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2. 发起式设立：
① 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司
② 应当由2-200人以下为发起人；半数以上的发起人在中国境内有住所； ③ 不不不，证券发行不核准、不承销、不披露信息 ④ 具有：封闭性、人合性 ⑤ 有限公司中叫设立人； ⑥ 分期缴付制：
a) 注册资本为登记的全体发起人认购的股本总额 b) 首次出资不低于20%（100万）； c) 其余2年缴足，投资公司5年内； d) 缴足前不得向他人募集；
e) 但设立之后可以转型成募集型，增资募集；
3. 募集式设立：
① 由发起人认购一部分，不得少于总的35% ② 向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司； ③ 要要要，证券发行要核准、要承销、要披露信息 ④ 具有：开放性、资合性；
⑤ 注册资本为在公司登记的实收股本总额（一步到位，相同1人公司） ⑥ 募集设立的程序：
口诀：发 招 销 代 批 股 创 商 a) 发起人认购股份 b) 制作招股说明书
c) 签订承销协议和代收股款协议 d) 申请批准募集 e) 公开募股 f) 召开创立大会 g) 申请工商登记
4. 创立大会：
① 募集设立才有；
② 发起人在股款募足之日起30天内主持召开；15天前通知认股人或者公告； ③ 创立大会由代表股份总数过半的发起人、认股人组成； ④ 决议通过章程，选举董、监会；
⑤ 决议由认股人持表决权1/2以上通过； 5. 认股人撤资（返还本 + 息）：
① 到期没有募足股款；
② 股款缴足后，发起人在30天内未召开创立大会的； ③ 创立大会决定不设立公司； 6. 发起人的责任：
① 认购，但没实际出资的：
a) 虚假出资 = 出资 + 违约 b) 向已缴足出资的的股东承担违约责任；
② 实际价值明显低于认购额的：
a) 出资不实 = 补足 + 连带 b) 其他发起人一起连带；
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