自己选择的路，再艰难也要坚强的走下去……..
七．合伙人责任性质的转换
1. 除非另有约定，否则全体一致同意：
① 有伙人转普伙人；
a) 对其作为有伙人期间的债也转变成连带无限责任； b) 转换之后，依照身份，也为连带责任；
② 普伙人转有伙人；
a) 对其作为普伙人期间的债还承担连带无限责任； b) 转换之后，依照身份，承担有限责任；
③ 如果只剩下普伙人，转为普通合伙企业 ④ 如果只剩下有伙人，解散（制度都不存在了） 2. 有伙与普伙的区别：
有限合伙人 可以为无限人 负出资为限的有限责任 不执行事务 不得劳务出资 当然继承 可以约定全部利润归部分合伙人 自我交易自由 竞业自由 出质自由 出让股份自由（30天通知，不保障优先购买权） 一般只有当然退伙 普通合伙人 国独、国企、公益、上市、公务、法官等禁止 负连带无限责任 就干这个事的 可以 全体一致同意，有资格， 绝对无效 除非有约定或全体一致同意 绝对禁止 除非全体同意 全体一致同意，且保障优先购买权 四种退伙方式， 八．合伙企业破产制度 1. 合伙企业不能清偿债务时：
① 可以申请破产清算，破产后普伙人继续承担连带无限责任； ② 也可以直接要求普伙人承担连带无限责任；
2. 实质上，合伙企业破产制度只是程序，不适用实体免责；
企业破产法
债权人会议（筛选假债权） 法院指定的管理人主持清算
债权申报（回家等着，此阶段不还债） 还债程序（清算期间） ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ 受理 —— 要债 —— 破产宣告 ——— 还债 ——— 终结注销 此阶段尚未破产叫债务人（还可经营） 此时叫破产企业，叫债务人也可以
财产为债务人财产 破产财产含担保物
一．破产程序中的实体权利
1. 破产债权
① 宣告前依法申报并被确认（未到期、附条件、期限的也可以） ② 破产宣告后能由破产财产公平受偿的债权 ③ 此阶段不含担保物权（优先的，不叫破产债权） ④ 破产宣告后，破产财产含担保物；
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2. 破产抵销权
① 债权人和破产企业互欠；
② 债权人可在破产申请受理前主张抵消；（只能有债权人抵消） ③ 若双方均不抵消，结果对破产企业有利；
3. 别除权
① 有担保物权的人优先受偿； ② 随时受偿，按市价； 4. 取回权
① 卖方向破产企业发运的在途货物，尚未付清货款的，可以取回； ② 但破产管理人可以要求付清货款，限制取回； ③ 企业租的，保管的该谁的谁当然可以取回；
二．破产费用和共益债务
1. 破产费用：
① 主要是法院受理后，为使破产程序进行而花的费用； ② 若发生在受理前，则作为普通债权处理；
a) 诉讼费
b) 管理、变价和分配债务人财产的费用；
c) 管理人的执务费、报酬和其他聘任工作人员的报酬；
2. 共益债务：
① 受理后产生，为了债权人共同利益而支付的费用： ② 口诀：酬 险 无 合 不 致 损 a) 为债务人继续营业而支付的劳动报酬和社会保险产生的； b) 债务人因接受无因管理而产生的；
c) 管理人或债务人请求继续履行尚未完毕的合同而产生的； d) 债务人不当得利而产生的；
e) 管理人和其他执务人因职务致人损害的； f) 债务人财产致人损害的；
3. 清偿顺序：（清算费—工资—税款—普通债务）
① 破产费用和共益债务由债务人随时清偿； ② 破产费用优先于共益债务；
③ 如果债务人财产不够清偿2种时，外部按优先，内部按比例 ④ 如果连1种都清偿不了，那就还破产费用，不够内部比例；
例如：破产费用 共益债务 债务人财产
50万 60万 80万 ——两种还不清，则先还破费50万，剩30万在共
益债务内部按比例受偿；
50万 60万 200万 ——足够，费用，债务都清偿即可；
50万 60万 30万 ——1种都不够，则在破费内部按比例受偿；共益
债务就别提了；
三．可撤销和无效行为
1. 债务人有下列行为，可撤销（并且溯及到1年前）：
① 无偿转让财产；
② 以明显不合理的价格转让财产； ③ 放弃债权；
④ 之前没设担保，后来加设担保逃债；
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⑤ 对未到期债务提前清偿； ⑥ 破产申请前6个月内：
a) 仍对个别债权人清偿的，管理人申请法院予以撤销； b) 但债务人受益的除外（坏的就撤，好的不撤）
2. 无效行为：
① 为逃避债务，隐匿、转移财产的； ② 虚构债务或承认不真实的债务来逃债； ③ 自始无效，管理人有权追回；
3. 出资人尚未完全出资的，管理人应当要求其出资；（不受期限限制） 4. 补充问题：
① 债权申报期间（要债），企业尚正常营业中，此时企业可以重整； ② 债务人（它的大股东）、债权人、上级管理机关3人可以提出申请； ③ 担保债权人对重整草案有权参加表决；
④ 或者可以和解；债务人提出申请和债权人和解； ⑤ 但无需参加和解表决（没影响） ⑥ 重整期间限制的权利：
a) 限制别除权、取回权； b) 限制分红权；
c) 限制董、高、监的股权转让；
d) 授予一个新权利：为借新债，可设新担保；
票据法
资金关系 出票人：买方、债务人、前手 付款人：银行、出票人的工具 买卖合同 有因性 银行 要钱 受票人：卖方、债权人、后手 受票人也是背书人1 背书人2 背书人3 背书人4 背书人5 背书人6 持票人 如图分析：
一．顺汇
1. 2. 3. 4.
买方给票，票里有钱（买方付款）——顺汇；
反过来，卖方给票，票里没钱（提单、仓单），我付款，卖方转弯提钱叫逆汇； 有因性存在于任何前后手间（1和2；2和3） 无因性存在于任何间接前后手间（1和3；3和5）
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5. 身份问题：
① 背书人2、3、4…都是双重身份（对前面是卖方后手，对后面是买方前手） ② 撇开出票人，受票人和最后持票人才是单一身份； 6. 有因性：
③ 可以抗辩；
④ 2对3抗辩（他还没给我货呢，别给他付钱） 7. 无因性：
⑤ 不可抗辩；（2不得对4抗辩）
⑥ 保障票据的流通性；相对性而言的； 8. 票据付款问题：
⑦ 必须单位足额，否则拒付； ⑧ 要么都给，要么不给； 9. 追索问题：
⑨ 追索是反向的，而且是连带的；
⑩ 5可以追索4、3、2、1出票人；或者打包一并追索；
三．背书
1. 回头背书：
① 到了持票人的时候发现却是之前的一个背书人； ② 反向追索时，越过回头范围，往前追；
如图：持票人是背书人2，那么持票人越过3、4、5、6，只能追索1、出票人；
2. 禁止转让背书：
① 写了之后的再转让也有效，可以取钱和追索； ② 只是“谁写谁免责，不被任何间接后手追”
如图：3写了禁止转让的字样，不被5、6、持票人追索，只有4可以追索
③ 如果出票人写了禁止转让，后手再转让则无效，不能取钱和追索； ④ 只能按照民事关系层层逐一起诉；（4告3；3告2） 3. 背书的涂消：
① 涂谁谁免责，不被任何人追； ② 但是意外无意涂消，不免责；
③ 涂消金额、日期等主要的，票据作废； ④ 票据因为涂消而作废的，就会在出票人和持票人之间产生不当得利，诉之即可；
持票人取钱取不出，出票人该出钱却没出，不当得利
四．承兑和保证
1. 承兑：
① 仅适用于远期汇票（本票、支票、即时汇票均见票即付，无需承兑） ② 效力：使承兑人成为债务人之一，列入追索对象； ③ 谁都可以去承兑（1、2、3、4、5、6…） ④ 承兑后的票据更畅销（呵呵） 2. 保证：
① 只有汇票需要保证； ② 效力：连带性、独立性；
③ 例如：1背书给2，2要求1提供保证人A，实际上，A对3、4、5、6…都承担连带保证责
任，他们都可以追索A； 假如，1为无限人，也不影响A的连带责任，因为具有独立性（虽然2、3、4…虽然不可以追索1，但是同样可以追索A）
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五．票据的伪造
1. 2. 3. 4. 票据丢失后，拾得人加以伪造继续转让；
只要后手是善意有偿的，即可构成善意取得，可以取钱和追索； 不受赃物、遗失物的影响（区别民法） 如图： 被背书人 背 书 人 2 1 3 2 4 “3”（伪造人） 5 4 ① “3”是伪造人，伪造了3丢失的票据； ② 4是善意第三人，只有有偿支付，即善意取得； ③ 伪造谁谁免责，不被任何人追 ④ 伪造人负刑事责任； 5. 变造问题：
① 改变签名以外的事项（金额、日期）叫变造；
② 变造前的人对变造前的事项负责，之后的人对变造后的事项负责； ③ 不确定的，对变造前的事项负责；
例如：2变造金额由500万改为700万，5取不出钱，那么5对2、3、4追索的数额是700万，如
果追索1和出票人则只能追500万；
保险法
& 财产险
一．保险合同的分类
1. 足额保险：
① 保额 = 保险价值； ② 全损赔保额
③ 部分损失，按实际损失赔偿 2. 不足额保险：小于；按比例赔偿； 3. 超额保险: 大于,超过部分无效；
4. 仅适用财产保险，人身保险多买多赔；
二．相关概念
1. 保险价值
① 按市价确认； ② 保险金额（约定） ③ 保险金（赔偿额） 2. 保费和事故概率成正比；
3. 保单现金价值：退保时，扣除保费退还投保人；（人身保险中专有）
三．当事人与关系人
1. 投保人：① 与保险人订立合同；② 交保费； 2. 被保险人：财产险中的索赔人； 3. 受益人：人身险中的索赔人；
① 被保险人指定； ② 投保人指定，经被保险人同意
③ 不受无限人限制； ⑤ 资格可被取消或依法取消 ④ 投保人、被保险人、受益人可以重合； ⑥ 不受保险利益限制
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