自己选择的路，再艰难也要坚强的走下去……..
7. 有限公司转股份公司：
① 折合出来新公司的注册资本不得高于原公司净资产额；
② 公司类型的互变，变出来的新公司的注册资本，应以原公司的净资产为依据； 例如：有限公司注册资本800万，净资产是500万，那么折合出来的注册资本（股本总额）
不得高于500万，就拿着500万去注册转型吧；
二．上市公司特别规定：
1. 上市公司特点：
① 上市公司的股票在证交所交易；
② 一般的股份公司股票交易是面对面的民间交易； 2. 上市公司的特别决议事项：
① 除了同有限、股份公司的决议：合并、分立、解散、增资、减资、修改章程、
改变公司形式外；（下面多1个）
② 1年内购买、出售、担保资产超过总资产30%的，应当由股东大会决议； ③ 由出席股东所持表决权的2/3以上通过；
④ 注意：是1年内，3项各项分别超，不是累计超； 3. 独立董事：
① 应当设立独董，相当于第2个监事会；不少于董事会的1/3; ② 来自公司外部；独立于任何股东、董事、高管； ③ 拥有董事会各种权利；
④ 另外还有：提议权、建议权、发表权、独立建议权、知情权、监督权； 4. 关联董事的回避：
① 某个董事与董事会决议事项有关联关系，不得对该项决议行使表决权； ② 该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，并由他们过半数通过； ③ 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司的股东大会决议； ④ 该制度仅适用上市公司；
⑤ 其他公司回避与否，章程自治； 5. 上市公司的财务披露义务：
① 上市公司必须依法公开其财务状况、经营情况及重大诉讼； ② 并在每会计年度内半年公布1次财务会计报告； ③ 不能说一年公布2次，是上半年1次，下半年1次；
三．股份公司的股份转让限制
1. 发起人股份转让的限制：
① 发起人必须持记名股票 ② 公司成立1年内不得转让； ③ 持股必须大于等于35%； 2. 董、监、高管人员股份转让限制：
① 任职期间，每年转让不超其持有股份25%； ② 本公司上市交易之日起1年内不得转让； ③ 离职后半年后不得转让；
④ 章程还可以规定限制，防止内幕交易； 3. 股份自己收购限制：
① 公司不得收购、持有本公司股份； ② 4种法定情形例外：
1) 公司减资回收
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2) 与持有本公司股份的其他公司合并 3) 将股份奖励给本公司职工 4) 股东退股（请求公司买回）
③ 属于1、2、3项原因收购，由股东大会决议；
④ 属于1项原因的，应当在收购之日起10天内销毁； ⑤ 属于2、4原因的，应当6个月内转让或注销；
⑥ 属于3奖励职工的，不超应发股份的5%，用税后利润的钱回购股票，1年内转
给职工；注意：（5%是一次性奖励总量N个职工分，优惠卖给职工也是奖励）
4. 本公司股票质押问题：
① 股东不得以本公司的股票向本公司质押； ② 公司也不得接受质押；
③ 目的：在实现质权时，将会构成内幕交易； 5. 公示催告程序：
① 记名股票权券分离，失券不失权； ② 不记名股票权券合一，丢了就丢了；
③ 记名股票被盗、遗失或者灭失；股东可启动公示催告程序； ④ 法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票；
合伙企业法
& 普通合伙企业
一．普伙的设立
1. 有2个以上合伙人：
① 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； ② 合伙人为法人按法人制度即可； 2. 不得担任普伙的：
① 国有独资公司＋国有企业＋上市公司
② 公益性事业单位和社会团体不可以为普通合伙人
③ 另外，法律法禁止性规定的如：公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人
二．合伙企业财产相对独立性
1. 禁止合伙人债务抵消：
① 其个人债务和企业无关；
② 债权人也不得代位行使其在企业中的权利； ③ 可以行使合伙人的收益
④ 或请求法院执行其在合伙中的出资； 2. 合伙人的财产问题：
① 按份共有财产（民法共同共有）， ② 所有权不转移 3. 禁止份额质押：
① 未经全体合伙人同意，不得质押自己份额；
② 否则行为无效，合伙人对第三人承担缔约过失责任； ③ 并且可以对抗善意第三人； ④ 擅自出质掩盖变向撤资行为；
⑤ 对外转让自己份额，需经全体同意；
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三．合伙事务执行及合伙人的相关权利
1. 除非另有约定，否则全体同意：
名 范 外 不 知 增 减 担 ① 改名称；
② 改经营范围、主要经营场所的地点； ③ 聘外人担任经营管理人员； ④ 处分不动产；
⑤ 转让或者处分知识产权和其他财产权利； ⑥ 增加或者减少对合伙企业的出资； ⑦ 以企业名义为他人提供担保；
⑧ 上述事项，不得对抗第三人，（因为可以约定改变，我无从得知） 2. 竞业的绝对禁止、和自我交易的相对禁止 ① 合伙人绝对不得自营或同他人合营与本合伙企业相竞争的业务 ② 除非另规或全体一致同意，合伙人不得自我交易； 3. 利润分配、亏损分担：
① 分配顺序：
a) 约定优先； b) 无约定先协商； c) 不成，按实缴比例； d) 还不明确，平均分配；
② 约定全部利润给部分人，部分人承担全部亏损的，绝对无效；
四．合伙企业与第三人关系
1. 企业与其债权人：
① 合伙人的先诉抗辩权； ② 先以企业全部财产清偿；
③ 不够的，合伙人承担无限连带责任； 2. 双重优先原则：
① 企业和合伙人同时负债，企业的钱先还企业的债，个人的钱先还个人的债； ② 注意冲突时，如：甲企业欠 乙 钱，合伙人 A 欠 B 钱；
a) B可以请求A还钱，不够，请求法院执行B在企业里的份额，但此时
应该先给乙执行（企业的钱先还企业的债）；
b) 乙可以叫甲企业还钱，不够的时候，A负无限连带责任，但此时A的
私房钱应该先给B执行，乙才能执行（个人的钱先还个人的债）
五．入伙与退伙
1. 入伙：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任（保护债权人利益） 2. 退伙：
① 协议退伙：合伙协议约定期限：
a) 约定退伙事由出现； b) 全体一致同意；
c) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由（移民）； d) 其他合伙人严重违约；
② 单方通知退伙：
a) 没约定期限的，随便走；
b) 提前30天通知，有损害的给赔偿；
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③ 当然退伙：（事件）
a) 死亡、宣告死亡；
b) 作为合伙人的法人破产； c) 丧失偿债能力（不适格）
d) 法定或约定的资格丧失（丧失行为能力、招为公务员）； e) 其份额被执行完毕；
④ 除名退伙：（过错）
① 需经全体一致同意，才能开除；
a) 没出资；
b) 故意/重大过失给企业造成损失； c) 职务行为不正当（竞业） d) 发生约定事由；
② 应该书面通知被除名人，收到生效； ③ 有异议的，收到之日起30天内起诉；
3. 退伙的后果：
① 合伙人死亡后，经过协议约定或全体一致同意，继承人取得合伙人资格； ② 份额退给继承人：
a) 继承人不愿意入伙的；
b) 继承人无合伙人约定或法定资格（无限人、公务员）
③ 如果是无限人，看全体是否同意，将企业转为有限合伙，继承人依法成为有限
合伙人，否则只能退份额；
4. 基于退伙前的原因：
① 基于该原因在退伙后引发的债务，退伙后仍承担连带责任； ② 当然对退伙前的债，当然要负连带；
& 有限合伙企业
一．概念
1. 智力与财力的两合； 2. 普伙与有伙的两合； 3. 人合与资合的两合；
二、特征
1. 有限合伙：至少有1名普人 + N个有限合伙人； 2. 该普伙人：
① 执行事务
② 协议中确定报酬和提取方式； 3. 有限合伙人：
① 以其认缴额负有限责任；
② 身份在登记中载明、公示，保护债权人利益； 4. 有伙由2-50人设立，另规从其规，注明有限合伙；
三．有限合伙人的义务
1. 不得以劳务出资；
① 可以以货币、实物、知产、土地使用权等出资；
② 以知产出资的全体一致协商价值，也可委托评估机构评估； ③ 但不得以劳务出资（这是普伙人干的）
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2. 有伙人不得执行事务：
① 有无行为能力不重要；（区别1） ② 不得对外代表企业；
③ 有限合伙企业不得约定将全部利润归部分合伙人，但协议另有约定的除外；（主
要指前几年利润不给普伙人） 3. 表见普伙人：
① 第三人有理由相信有伙人为普伙人，与之交易； ② 该有伙人就该笔交易承担连带无限责任； ③ 第三人负举证责任；
④ 但该有伙人身份在登记中公示的不构成表见； ⑤ 还债顺序：企业 → 普伙人与该表见人连带； 4. 无权代理：
① 未经授权，擅自以企业名义与他人交易；
② 给企业和合伙人造成损失的，承担赔偿责任人；
③ 还债顺序：企业——普伙人连带——企业和普伙人追偿该无权代理人； 5. 新入伙的，对入伙前的债负出资额的有限责任； 6. 有伙人对普伙人的退伙、入伙有表决权；
四．有限合伙人的权利
1. 除非另有规定； 2. 自我交易自由； 3. 竞业自由；
4. 出质自由；（也可能掩盖撤资，但对企业影响不大，反正有普伙人连带） 5.
对外转让份额自由：
① 提前30天通知，但无需同意且不保障他人的优先购买权； ② 但普伙人需全体同意，且保障其他人的优购权； 五．有限合伙人的个人债务清偿
1. 个人债务，先用个人的钱清偿； 2. 不够时，可执行其在企业的收益； 3. 或请求法院执行其在企业的份额；
4.
法院执行份额时，法院保障其他有伙人有优先购买权； 不同于个人转让份额自由，此时若无人受让则按退伙处理；
六．有限合伙人的退伙
1. 一般只有当然退：
① 由于有伙人可以是无限人，因此一般无（协议退、通知退、除名退） ② 若有伙人为完全民事行为人，则参照普伙退伙规则； 2. 当然退伙：
① 死了、宣告死亡；
② 作为合伙人的法人破产了； ③ 份额被执行完毕；
④ 注意：不能以丧失行为能力要求其退伙 3. 当然继承：
① 合伙人死亡、破产后，继承人取得有伙人的地位； ② 除非本人不愿因如火，就退钱；
4. 退伙后，基于退伙前原因引发的债务，退伙时的财产范围承担有限责任；
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