浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股、元 币种:人民币 姓名 马 炎 徐丹倩 沈寅初 陈建根 章 程 范克森 裘国寅 吴慕涛 胡 明 叶志廉 郑伟俭 顾建中 沈建浩 梁文娟 朱一同 祝金山 黄永友 张德深 合计 职务 董事长、总经理 副董事长 独立董事 独立董事 独立董事 执行董事 董事、副总经理 董事、总会计师 董事、董事会秘书 监事会主席 监 事 监 事 监 事 监 事 副总经理 副总经理 副总经理 首席专家 / 性别 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 / 年任期起始日龄 期 任期终止日期 年初持年末持股数 股数 6,935 0 0 0 0 9,016 5,335 6,935 6,935 7,200 0 9,016 5,335 0 0 0 0 0 股份报告期内从公变动增减司领取的报酬原因 数 总额(含税) 61 2003-09-24 2006-09-24 44 2004-10-25 2006-09-24 67 2003-09-24 2006-09-24 42 2003-09-24 2006-09-24 51 2003-09-24 2006-09-24 50 2003-09-24 2006-09-24 51 2003-09-24 2006-09-24 60 2003-09-24 2006-09-24 43 2003-09-24 2006-09-24 57 2003-09-24 2006-09-24 48 2003-09-24 2006-09-24 51 2003-09-24 2006-09-24 41 2003-09-24 2006-09-24 41 2003-09-24 2006-09-24 46 2003-09-24 2006-09-24 37 2003-09-24 2006-09-24 43 2003-09-24 2006-09-24 68 2003-09-24 2006-09-24 / / / 6,935 0 0 0 0 9,016 5,335 6,935 6,935 7,200 0 9,016 5,335 0 0 0 0 0 / 273,084 0 50,000 50,000 50,000 173,012 202,578 180,046 169,043 95,090 44,608 46,479 49,828 0 176,013 171,018 164,068 154,072 2,048,939 56,707 56,707 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)马炎，任公司一、二、三、四届董事会董事长，2003至今任公司董事长兼总经理。
(2)徐丹倩，近五年一直任海宁市财政局国资科副科长、科长；2004年10月任海宁市资产经营公司副总经理，2004年10月任公司第四届董事会副董事长。
(3)沈寅初，2001年至2005年任浙江工业大学校长、教授，上海农药研究所教授级高工；2005年至今任浙江工业大学名誉校长、教授，上海农药研究所教授级高工。 (4)陈建根，2000年1月前在浙江财经学院任教；2001年1月至2004年1月任浙江华达集团公司财务总监；2004年1月以后任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理；兼任浙江阳光、钱江水利等上市公司独立董事。
(5)章程，现任清华大学法学院教授，博士生导师，中国诉讼研究会副会长、民事诉讼专业委员会副主任。兼任浙江阳光独立董事。
(6)范克森，1999年至今先后任公司第二届董事会董事、总经理；第三届董事会副董事长；第四届董事会执行董事。
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(7)裘国寅，1999年至今先后任公司第三届董事会董事、总经理；第四届董事会董事、副总经理。
(8)吴慕涛，任公司一、二届董事会董事、财务总监、副总经理，三、四届董事会董事、总会计师、财务负责人。
(9)胡明，任公司一、二、三、四届董事会董事、董事会秘书。
(10)叶志廉，1998年3月至2000年8月任公司办公室主任，2000年9月至今任公司人力资源部经理，2003年9月任公司第四届监事会主席。
(11)郑伟俭，历任公司硖石分厂厂长、公司技术部副经理、生产部总调度、第三届董事会董事，现任公司生产部经理、公司子公司江西绿田生化有限公司副总经理。 (12)顾建中，任公司第一、二、三、四届监事会监事，公司安全保卫部经理。 (13)沈建浩，任公司第一、二、三、四届监事会监事，财务部副经理、经理。 (14)梁文娟，历任浙江省化工进出口公司总经理助理、财务部经理、办公室主任、公司第三届董事会董事。现任浙江大学城市学院财务部主管。
(15)朱一同，1997年至2000年任公司 进出口部副经理；2000年至今任公司副总经理。
(16)祝金山，1998-2000年任公司子公司桐乡钱江生化副总经理；2000年至今任公司副总经理。
(17)黄永友，1998-2000年任公司子公司桐乡钱江生化副总经理；2000年至今任公司副总经理。
(18)张德深，1999年3月至今任公司首席专家。
（二）在股东单位任职情况 任期起始日任期终止日是否领取姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 报酬津贴 徐丹倩 海宁市资产经营公司 副总经理 2004-10-25 是 徐丹倩的任职由上级主管部门任命，任期终止日期尚不确定。
在其他单位任职情况 姓名 马 炎 胡 明 裘国寅 朱一同 范克森 其他单位名称 上海邦联科技实业有限公司 上海天盈投资发展有限公司 扬州市中远房产有限公司 浙江钱江生物技术有限公司 浙江银都置业股份有限公司 江西绿田生化有限公司 桐乡钱江生物化学有限公司 江西绿田生化有限公司 浙江南湖置业股份有限公司 扬州市中远房产有限公司 浙江宏达经编股份有限公司 桐乡钱江生物化学有好公司 浙江南湖置业股份有限公司 江西绿田生化有限公司 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 董 事 董 事 董 事 董 事 董事长 董 事 董 事 董 事 董事长 监 事 董 事 董 事 董 事 监 事 11
吴慕涛 1998-01-30 2002-12-31 2003-02-15 2002-04-20 2005-11-04 2004-11-01 2004-01-28 2004-11-01 2004-02-28 2003-02-15 2001-08-22 2004-01-28 2004-02-28 2004-11-01 是否领取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否
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祝金山 浙江钱江生物技术有限公司 董 事 叶志廉 海宁市鼎兴投资有限公司 董事长 海宁市鼎兴投资有限公司 董 事 郑伟俭 江西绿田生化有限公司 副总经理 2002-04-20 1999-07-30 1999-07-30 2004-11-01 2005-12-31 否 否 否 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
经2002年5月27日三届董事会临时会议及2002年6月12日2001年年度股东大会审议通过《公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》（以下简称“《薪酬方案》”），董事、监事和高级管理人员的报酬均按《薪酬方案》所制定的程序执行。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
依据《薪酬方案》，董事长薪酬由基本年薪、短期奖励和长期奖励三部分组成；董事薪酬由基本年薪和奖励薪酬二部分组成；总经理薪酬由基本年薪、短期奖励和长期奖励三部分组成；副总经理及由董事会聘任的高管人员薪酬由基本年薪和奖励薪酬二部分组成。公司目前尚未实施长期奖励。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐丹倩 是 梁文娟 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为755人，需承担费用的离退休职工为110人，公司在职员工人数不包含劳务用工人数。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 管理人员 技术人员 生产人员 专业构成的人数 120 182 453 2、教育程度情况 教育程度的类别 本科以上 大专程度 高中（中专、职高） 高中以下 教育程度的人数 58 131 432 134
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六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关法律法规的要求，继续完善公司法人治理结构，制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》，进一步有效规范公司日常运作，为公司长远发展奠定了更为坚实的基础，主要表现如下方面：
1、股东与股东大会
报告期内公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订本》和《公司章程》的有关规定，制订了《股东大会议事规则》，并据此在日常经营中加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，有效提高了股东大会议事效率，确保了所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东通过有效渠道能充分行使自己的合法权利。
2、控股股东与公司的关系
报告期内公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五独立”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会
报告期内公司为进一步健全和规范董事会议事和决策程序，保证公司经营管理与改革工作的顺利进行，结合公司实际情况，制订了《董事会议事规则》，提高了董事会工作效率和科学决策水平。公司全体董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，严格遵守其公开做出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、勤勉、尽职地履行职责。 4、监事与监事会
报告期内公司为规范监事会的议事程序，提高监事会的办事效率和监督质量，制订了《监事会议事规则》。全体监事认真履行各自职责，遵循对股东负责的精神，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价考核办法，并将继续完善公正透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，进一步完善公司薪酬制度。 6、利益相关者
公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权利，与利益相关者相互间积极合作、良好沟通，实现各方利益的协调平衡，同时积极关注环境保护事业，共同推动公司健康地可持续发展。 7、信息披露与透明度
报告期内公司严格按照法律法规、《公司章程》和信息披露管理办法的规定进行信息披露，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密情况。
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（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事亲自出席委托出席缺席独立董事姓名 备注 会次数 （次） （次） （次） 沈寅初 5 4 1 0 陈建根 5 5 0 0 章 程 5 3 2 0 独立董事沈寅初因公务在身不能亲自出席四届八次董事会会议,委托独立董事陈建根行使表决权；独立董事章程因公务在身不能亲自出席四届九次和四届十次董事会会议，均委托独立董事陈建根行使表决权。
报告期内公司独立董事勤勉尽职，按时出席公司董事会会议并认真审议相关议案，积极关心公司各项运作情况，为公司经营管理出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司可持续发展起到了积极作用，有效维护了广大中小投资者的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司拥有完全独立于控股股东的生产经营体系，拥有独立的采购、生产和销售系统，公司无需依赖控股股东单位进行生产经营活动，控股股东未从事与公司相同或相近的业务。
2)、人员方面：公司建立起保证股份公司正常运作的组织体系，拥有独立的人力资源及工资管理制度和专门的人事职能机构，对股东大会、董事会、监事会以及由董事会聘任的高级管理人员各自的权利、义务、责任均有明确规定。
3)、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，具有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销系统，工业产权、商标、非专利技术、土地使用权等无形资产由公司拥有，与控股股东完全分开。
4)、机构方面：公司拥有独立的组织机构，生产经营和行政管理独立于控股股东，不存在控股股东合署办公的情况。
5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，并建立了与公司运作相匹配的独立会计核算体系和财务管理制度，根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决策，并设有独立使用的银行账户，依法独立缴纳税金。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
报告期内公司继续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，在经营年度末，结合经营收入指标、利润指标、质量与安全指标、内部管理要求等各项指标对高级管理人员进行考评，根据绩效评估结果，执行年薪加业绩奖励的激励制度。
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