浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告
公司最近一次募集资金，其实际投入项目与承诺投入项目一致，目前募集资金投入项目正在抓紧实施中。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产时坚持维护公司和投资者利益的原则，报告期内发生的各项投资、出售资产项目交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，不存在损害股东权益或造成公司资产流失等情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司关联交易合法、公平、公正、公开，关联交易价格合理，未发现又损害公司和其他股东利益的行为。
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十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况
根据2004年6月30日公司与浙江省海宁经济开发区管理委员会(以下简称海宁管委会)签订的《海宁市国有土地使用权出让协议书》(海发土（2004）11号)，海宁市管委会同意将位于浙江显昱西、长山河北的该地块土地使用权（面积约31,520.16平方米）转让给公司，暂定每平米为120元(含地面附着物等每平米7.50元)，计3,782,419.00元。截至2005年12月31日，公司已预付土地价款总额的60%,即2,269,450.00元。
2、出售资产情况
1）、2005年4月公司与钱江水利开发股份有限公司签订《股权转让合同》，公司将持有浙江天堂硅谷创业投资有限公司5.1%的股权转让给钱江水利开发股份有限公司，转让价格为1,120万元。钱江水利开发股份有限公司将按合同约定在2010年4月30日前办理工商变更登记完毕后支付股权转让款。
2）、根据2005年2月20日公司总经理办公会议决议，公司与桐昆集团股份有限公司签订了股权转让协议，根据协议公司将持有的嘉兴市商业银行2.248%股权转让给该公司，该股权账面成本2,249,995.40元，股权转让价 2,699,994.48元。截至2005年12月31日，公司已收到上述转让款，并确认股权转让收益449,999.08元。
（三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币 占同类交关联交关联交易关联交结算市场 关联方 关联交易金额 易额的比易内容 定价原则 易价格 方式 价格 重(％) 海宁兴达包装用品厂 购买 市场价 市场价 319,987.52 58.50 现款 海宁市兴达贸易有限购买 市场价 市场价 6,833,330.84 25.19 现款 责任公司 对公司利润的影响 不大 较大 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币 关联方 浙江钱江生物技术有限公司 占同类交关联交关联交易关联交关联交易金额 易额的比易内容 定价原则 易价格 重(％) 销售 市场价 市场价 1,572,649.57 3．86 结算市场价方式 格 现款 对公司利润的影响 不大 关联交易不影响上市公司的独立性。
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2、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币 关联方 浙江钱江生物技术有限公司 江西绿田生化有限公司 合计 关联关系 联营公司 联营公司 / 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 224.16 159.52 0 0 1.78 0.00 0 0 225.94 159.52 0 0 （四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 8,000 0 8,000 8,900 20.97 9,000 8,900 担保类型 担保期限 担保是否已是否为关联经履行完毕 方担保 （八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
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（十）承诺事项履行情况
1、2005年10月25日，四届十一次董事会通过了关于出售扬州市中远房产有限公司股权的议案，此公告刊登于2005年10月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上交所网站。公司目前正与受让方在股权转让价格、付款时间等方面仍在协商中。
2、2006年4月5日，公司董事会公布关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告。公司流通股股东每持有10股将获得3.8股股份的对价安排。自股权分置方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
除国家规定的正常承诺外，控股股东海宁市资产经营公司还增加承诺：在限售期内，海宁市资产经营公司如在证券交易所以挂牌交易方式出手钱江生化股票，则其出售价格将不低于6元/股（若此期间当公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。如低于该价格出售，海宁市资产经营公司将承诺价格与实际出售价格的差额款退还给上市公司。海宁市资产经营公司已同意将其所持有的钱江生化股份托管至保荐机构海通证券指定的交易席位进行交易，海通证券将监督其履行关于限售期内股份出售价格方面的承诺。
公司关于股权分置改革相关股东会议将于2006年4月19日至4月21日通过上海证券交易所系统进行网络投票,4月21日为现场会议.
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任浙江天健会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约41.5万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了10年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
1. 公司第二大股东海宁市鼎兴投资有限公司(持有本公司股份总数为28,547,730股)本期将其持有的其中16,400,000股(占其所持公司股份的57.45%)质押给浙商银行股份有限公司，用于向浙商银行股份有限公司贷款2,000万元，借款期限为2005年8月31日至2006年8月31日。2006年3月24日，海宁市鼎兴投资有限公司已将贷款归还浙商银行股份有限公司，2006年3月31日，浙商银行股份有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关解除质押手续。
2．2006年3月24日，公司第二大股东海宁市鼎兴投资有限公司与马炎等公司董事、监事、高级管理人员及其他经营骨干等签订了《股权转让协议书》, 海宁市鼎兴投资有限公司于2006年3月24日将所持公司法人股19,771,128股(占公司总股本的9.38%)以每股1元的价格转让给马炎等公司董事、监事、高级管理人员及其他经营骨干等，在本协议生效后，马炎等公司董事、监事、高级管理人员及其他经营骨干等应一次性支付给海宁市鼎兴投资有限公司上述股权转让款，计19,771,128.00元。股权转让后，马炎等公司董事、监事、高级管理人员及其他经营骨干等受让的公司股份变更为不
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可流通的自然人股；海宁市鼎兴投资有限公司尚持有公司法人股8,776,602股，占公司总股本的比例变为4.16%。截至报告日，尚未办妥股权变更的过户手续。
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