中国农业大学学士论文 上市公司股票回购分析
2.大多数上市公司财务困境
回购资金不足股票回购需要大量的营运资金，若公司现金状况不佳，股票回购的难度很大。受美国金融危机的影响，我国经济增长速度快速下降，企业面临外部环境恶化、销售困难、应收账款及库存增加等问题，上市公司现金流普遍缩水。此外，我国公开发行债券门较高，银行贷款申请较严格，在目前低迷的市场上企业又很难通过发行新股筹集资金。因此即使目前公司股价已经跌破每股净资产或低于公司长期内在价值，也很少有公司具备雄厚的资金回购自己的股票。
3.中小股东权益难以保全
中小股东利益受损目前我国股票回购以公开市场收购方式为主，回购事项的表决权主要掌握在上市公司控股股东手上，广大中小股东并没有机会与能力进行干预，中小股东的利益经常因回购价格不合理、回购机会不均等而受到侵犯。更严重的是，股权分置改革后我国资本市场存在大量限售股，上市公司利用股票回购拉高股价，为刚刚解禁或即将解禁的限售股提供高位套现的便利，严重侵害中小股东的利益。
4.债权人知情权得不到保证
债权人利益受损自有资金是我国股票回购的主要资金来源。以自有资金回购公司股票，将减少公司的流动资产，降低公司的流动比率和速动比率，减弱公司的偿债能力，增加债权人到期收
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回款项的风险。此外，我国法律规定公司因减资、合并而回购股票时要通知债权人，但我国存在非因减资、分立需要回购股票的情况，如为奖励职工而回购公司股票，这就有可能在债权人完全不知情的情况下，公司已经实施完成了股票回购，债权人的利益因不知情而受到侵害。
5.内幕交易操纵市场行为盛行
股票回购给市场传递利好信号，增强投资者的信心，具有拉高公司的股价的作用。我国股票回购从最初策划到股东大会批准实施往往需要很长时间，因此很难避免公司内部员工利用股票回购的内幕信息，通过先行买卖公司股票以谋取非法利益。
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（二）、完善我国上市公司股票回购制度的对策建议
1.健全相关法律制度
完善股票回购的相关法规针对股票回购相关法规过于笼统的情况，我国应大力健全相关法律法规，加强法规的可操作性。对上市公司回购股票的范围和条件、回购方式、回购程序、回购比例、回购时机、回购的资金来源、已购回股票的处理、信息披露等进行规范。建议我国借鉴西方国家规定，对违法回购责任人除施加行政责任之外也要对其课以相应的民事责任，并在公司章程中对操纵公司股价的董事和股东做出严厉的惩罚，杜绝违规回购股票的行为。
由于我国股票回购还处于起步阶段，股票回购相关法规过于粗糙的情况，我国应大力健全相关法律法规，加强法规的可操作性。对上市公司回购股票的范围和条件、回购方式、回购程序、回购比例、回购时机、回购的资金来源、已购回股票的处理、信息披露等进行规范。此外，还应当参考西方股票回购的成功实践经验，为促进股票回购在我国健康发展，在法规中应拓宽回购范围，建立库藏股制度，并明确违法回购的处罚。如为保全公司利益，在股东清算和破产时，接受股东以其持有的公司股份向公司抵债；为抵御外资敌意并购的需要，允许公司为避免遭受重大而急迫的损害时回购股份。我国规定回购后的股票需在一定期限内注销或转让，如因减资而回购的股票应在10日内注销，因合并或异议股东请求权而回购的股票应在6个月内转让或注销，奖励给本公司职工的股票应在1年内转让。这些规定没有在立法上赋予库藏股合法地位，不利于库藏股在我国的应用与发展。建议我国借鉴西方国家的经验，建立完善的库藏股制度，在立法上允许公司持有回购的库藏股份，充分发挥库藏股干预、调节股价的作用，使股票回购发挥更显著的效果。我国没有明确规定违法回购的处罚，仅在《公司法》和《证券法》笼统规定对相关责任人予以行政制裁并没收违法所得，这种处罚行为无法弥补公司及第三人的损失，并因处罚成本较低而在一定程度上纵容违法回购行为。建议我国借鉴西方国家规定，对违法回购责任人除施加行政责任之外也要对其课以相应的民事责任，并在公司章程中对操纵公司股价的董事和股东做出严厉的惩罚，杜绝违规回购股票的行为。
2.拓展回购融资渠道
拓宽回购公司的融资渠，营运资金是我国股票回购的主要资金来源。同时，考虑到我国股权结构的特殊性以及大股东大量占用公司资金的情况，我国还创造性地以不良资产和债务作为财源回购公司股票，这样既可缓解回购带来的现金压力，又提高公司资产整体质量，是值得肯定的。但回购资金不足仍然是阻碍我国上市公司股票回购的一大障碍，我国应大力拓宽回购的融资渠道。一方面，可放松负债回购股票的限制；另一方面，对回购公司的再融资申请给予优先审批，解除回购公司的后顾之忧。
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3.保护中小股东权益
建立相关制度，保护中小股东利益股票回购需要经过股东大会表决才能实施，但由于我国股权的高度集中性，中小股东势单力薄，无法阻止控股股东的决定。针对这种现象，建议我国采取累积投票制度、表决权回避制度来保障中小股东表决权的行使，防止公司控股股东、大股东、董事等利用“资本多数表决权原则”排挤中小股东。
4.充分保护债权人利益
对于债权人利益的保护，应规定在回购前要征求债权人同意，公司应为债权人提供担保或相应提高利息水平等方式以取得债权人同意。此外，公司若以债务融资方式筹集股票回购资金时，应充分考虑上市公司进行债务融资后负债比例的合理性和负债结构的适当性，尽量避免因债务融资而导致财务风险加大，进而加大债权人到期收回款项的风险。
5.加强股票回购的监管与信息披露
制度再好的法律也需要配套的监管制度，为使股票回购发挥最大效用，证监会等管理机构应加强对股票回购行为的监管力度，制定相应的预防措施，使股票回购合法合规进行。一方面，应从回购方式、价格、数量以及资金来源等方面严格约束企业行为，防止企业操纵股价；另一方面，应缩短股票回购的内部批准时间，并对公司管理人员从事本公司股票买卖情况严格控制，彻底根除内幕交易。同时，为使有关各方及时获得相关信息，随时调整他们的投资决策，应要求上市公司在回购股票时严格执行信息披露的有关规定，并明确违法披露的责任。
五、以申能公司2012年股票回购案为例
（一）申能股份有限公司公司简介
申能股份有限公司由申能电力开发公司改制设立，1993年4月，公司股票在上海证券交易所上市，系全国电力能源行业第一家上市公司。截至2012年12月31日，公司股本总额为4,728,774,060股。
公司主业为电力、石油天然气的投资建设和经营管理。公司以“锐意开拓、稳健运作”为经营理念，经过十几年的发展，公司产业规模不断壮大，盈利能力稳步增长。截止2012年末，公司总资产为376.2亿元，净资产为194.1亿元。2012年度实现净利润15.6亿元，每股收益0.329
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元。公司目前拥有的权益发电机组装机容量为727万千瓦，可控发电机组装机容量为667万千瓦，约占上海发电机组装机总容量的1/3。2012年公司完成全口径发电量648亿千瓦时，权益发电量306亿千瓦时，控股煤电厂全年发电利用小时为5428小时，高于全国煤电厂平均水平。
在电力业务方面，公司目前已投资建成电力项目18个，广泛分布于火电、气电、水电、核电等领域。公司投资的基本上都是60万千瓦以上的机组，其中外高桥二发电、外高桥三发电机组性能在同类型机组中处于国际国内领先水平。公司煤耗水平逐年下降，高参数、大容量、低煤耗的核心竞争优势得到充分体现。公司立足长远发展，积极开发新项目，目前崇明电厂、安徽电源基地、中天合创煤矿等项目正在准备与筹划之中。
在油气业务方面，公司控股上海石油天然气有限公司和上海天然气管网有限公司。上海石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发与建设，目前年供气2-3亿立方米，年生产原油7-8万吨左右。上海天然气管网有限公司负责建设上海市天然气高压输气管网项目，该项目已于2004年初向上海市商业供气，至2020年设计运输能力将达90亿立方米。
此外，公司还积极开展煤炭、运输等产业链项目的可行性研究，加大科技创新的力度，相继组建了申能燃料公司、嘉禾航运公司、申能能源科技公司，通过各种有效途径控制企业成本。
未来，公司将坚持“电气并举，产融结合”的总体战略，力争在“十二五”末实现总资产500-600亿、净资产250-300亿、年均净利润15亿元左右的经营目标；实现电力权益装机规模1000万千瓦、年权益发电量300-350亿千瓦时的产业目标；成为在同类上市公司中经济效益优异、核心优势明显，有较强竞争力的电气兼营的综合性能源企业。
（二）股份回购对于申能的发展有何影响
申能股份有限公司于2012年11月20日召开第三十一次股东大会决议通过。实施股票回购计划，根据股东大会决议，于11月23日首次实施了股份回购。根据公司计划，拟以不超过每股4.5元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过10亿元。截至2012年12月24日，公司以购买最高价为4.35元/股，最低价为4.10元/股，支付总金额约为4.01亿元(含佣金) ，回购数量为95004589股，占公司总股本的比例约为2.01%，预计预计回购股份约2.22亿股，占公司总股本约4.7%，占社会公众股约9.2%。按此计算，回购完成后，申能集团持股比例将从49.12%升至51.54%。
1.通过从财务报表数据看申能股票回购的作用： 1.1.主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 基本每股收益（元／股） 扣除非经常 损益后 的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 8.10% 7.81% 增加 0.29 个百分点 扣除非经常性后 的加权平均净资产收益率（%） 7.99% 7.50% 增加 0.49 个百分点 7.16% 8.82% 0.325 0.289 12.48% 0.253 0.329 0.301 9.54% 0.312 2010 年
1.2.主要财务数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市股东的扣除非经常性损益的润 经营活动产生的现金流量净额 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减 归属于上市公司股的净资产 总资产 37,615,461,823.93 35,252,534,260.47 6.70% 35,888,935,775.61 19,408,380,059.42 18,651,682,840.69 4.06% 17,705,011,166.63 2010 年末 3,036,177,761.11 1,753,925,490.86 73.11% 2,986,197,060.44 1,534,192,413.43 1,364,864,533.28 12.41% 1,113,394,858.15 24117987423.44 1,556,463,231.48 22,837,126,554.70 1,421,855,502.91 5.61% 9.47% 19,066,578,948.22 1,371,603,872.14 2010 年 1.3.非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额
附注 20101年金额 2010 年金额 15