3.被购并企业的资产具有专有性。企业的许多资产，特别准确。上面推理中提到净资产的公允价值时，均假定其等于可变现值。但是如何确定资产的可变现价值， 存在大量的人为判断因素。在实际经济业务中，净资产的公允价值多是由资产评估师评定，其估算额未必准确。
4.被购并方急于出售资产以获取现金、购并方具有较高的谈判技巧以及企业合并中的政府行为等原因，都可能导致购并方的收购价格低于被购并方的净资产的公允价值。
（二）对于负商誉存在的争议
近年来,对于企业并购过程中是否产生了负商誉这一问题,学术界一直未能达成共识,从而成了会计学者和实务工作者中最具争议的话题之一。
1、认为负商誉不存在的理由：?
（1）负商誉在逻辑上不存在,即否定观。其代表人物是亨德里克森,他在其著作《会计理论》中提出:“假使认为商誉是企业的一组不可辨认的有利属性,可以和可辨认资产分离,则很难想象会出现负商誉。因为如果整个企业的价值小于各个资产价值的总和,原业主就会个别的出售其资产,而不是把企业作为整体来出售了,从而负商誉是不可能存在的。”?
（2）负商誉与资产的定义矛盾。该观点认为商誉的实质是资产,负商誉就只能是负资产,而负资产与商誉是超额收益的定性不符,现实中也不会有负资产存在,即空概念观。在这种观点下,负商誉被看成是现实中没有对应的一个空概念,因此倡导取消负商誉概念。关于取消的方法,有人建议购买方可按资产的交易价值入账。
（3）负商誉不符合商誉的性质。商誉的本质是带来超额收益的能力。确认商誉都是肯定其正确的、积极的、有利的属性,根本不应出现负面的情况。因此,企业可能存在商誉,而不可能存在负商誉。
2、认为负商誉存在的理由：
（1）从被购买方的角度看,当预期企业整体的售价低于资产分拆出售的价格时,被购买方会寻求分拆出售资产。但有些企业的资产具有整体的不可分拆性,不可能分开出售;对于可以分开出售的资产,由于需要寻求多家买主,经过多次谈判,既增加了交易成本,又延长了全部资产出手的时间,所以将资产分开出售,很可能使资产的价值大大降低。?
（2）在被合并企业长期亏损,即将倒闭的情况下,企业的实际价值已经低于其净资产的公允价值,为了尽快将企业售出,避免更多的亏损,企业主可能将企业以低于公允价值的价格出售。?
（3）被并购企业存在一些未入账的不利因素(隐性的负债或成本),例如,拥有大量的退休工人,肩负着数额庞大的退休费支出。因此,并购企业在确定并购价格时常常压低并购价格,以弥补这部分未来的付出。?
（4）当购买方预计被购买方的收益低于平均收益,购买方会在谈判中尽量使购买成本低于被购买方净资产的公允价值。从我国现阶段企业并购的实践来看,并购目的是为困难众多的国有企业寻找出路,国家为了盘活国有资产,安置下岗职工,鼓励和支持业绩好的企业兼并困难的国有企业,往往在并购中给予政策上的优惠,将困难的国有企业以低于净资产公允价值转让给具有优势的收购企业。
我认为，在企业合并中,合并企业为取得被合并企业的这种超额收益能力,所付出的购买价格会超过被合并企业净资产的公允价值,这一超额部分已经被确认为商誉入账。那么同样,在企业合并中存在的另一种现象,即合并企业所付出的购买价格可能会低于被合并企业净资产的公允价值,此时合并价格和被合并企业净资产公允价值之间的差额体现为一个负值,该负值就应该被称为负商誉。
（三）国际上对于负商誉的确认和计量
1.美国FASB的相关处理要求。SFASNo.141财务会计准则有关《企业合并》规定，负商誉应按比例冲减购入企业的可辨认的长期非货币性资产，但递延所得税资产、通过销售被处置的资产及与养老金有关的资产除外。如果资产已冲减至零，则剩余的金额应按APB第30号意见书的要求确认为非常利得。如果企业购并涉及或有支付协议，且或有事项发生时，有可能确认被购买企业的一项额外成本要素，则购买企业还须将最大或有支付中的较小金额确认为一项负债。
上述处理方法遵循了客观性和谨慎性原则。因为准则要求首先将负商誉按比例冲减长期非货币性资产价值，剩余金额再确认为当期的非常利得，而不需像以前那样计入递延收益进行分期摊销。这就有助于避免高估资产、虚计负债和由于后续各期收益夸大所导致的企业所得税负担加重等问题，而且还可避免分期摊销处理过程中的随意性。
2.IASB的相关规定。目前虽然只有美国采用上述方法，但IASB也逐渐倾向选择该方法对购并中产生的负商誉进行会计处理。国际财务报告准则IRS征求意见稿第三号《企业合并》，对负商誉的会计处理，就放弃了IFRB原先要求的处理方法，即将负商誉按比例冲减非货币性资产价值后的剩余金额，计入递延收益进行分期摊销。该征求意见稿在第55段要求，负商誉在消除了资产和负债评估错误的影响后，任何保留余额直接确认为损益。
3. 我国在2006年2月颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》中规定,购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额,应当先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入营业外收入。
参考文献
1．阎红玉：《商誉会计》，中国经济出版社，1999年版。 2．杨汝梅:《无形资产论》, 中国财政经济出版社,1993 年版。 3．陈今池:《现代会计理论概论》, 立信会计出版社,1993 年版。 4．汤云为：《会计理论》，上海财经大学出版社，1997年版。
5．财政部会计司：《企业会计制度讲解》，中国财政经济出版社，2001年版。 6．埃尔登S. 亨德里克森:《会计理论》(王澹如等编译),立信会计图书用品社, 1987 年版。
7．丁长春:《无形资产会计管理》, 中国对外经济贸易出版社, 1990 年版。 8．葛家澍:《中级财务会计》, 辽宁人民出版社, 1994年版。
9．中华人民共和国财政部：《企业会计准则》，经济科学出版社，2006年版。