首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点
点击次数: 331更新时间:2011-01-16 20:01:56【打印】【关闭】
首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点 2006年，在中国证券发展史上是十分重要
首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点
2006年，在中国证券发展史上是十分重要的一年。从2006年1月1日起，新修订的《公司法》、 《证券法》开始实施，在加强证券发行上市监管的同时，发行上市的门槛明显降低；2006年2月15日，财政部发布了新的<企业会计准则》、<中国注册会计师执业准则>，并要求从2007年1月1日起实行。两项准则不仅导致注册会计师的审计方法、审计报告、会计报表格式及内容的变化，而且明显提高了审计质量；2006年5月份，中国证券监督管理委员会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》，规范了首次公开发行股票并上市的行为，充分保护了投资者的合法权益和社会公共利益。
一系列政策法规的颁布，直接导致首次公开发行股票公司(简称“IPO项目”)的改制上市程序及审核要点发生了重大变化。实务中新情况、新问题不断出现，给执业人员的工作带来了新的挑战。现将有关IPO项目改制上市程序及审核要点归纳整理如下，供读者研究探讨。不妥或错误之处，也烦请读者批评指正。 IPO项目改制上市程序 IPO项目流程框架图
IPO(首次公开发行股票)就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份有限公司并第一次向社会公众公开发行股票。募集资金。企业哟过程涉及的中介机构包括保荐人(券商)、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份有限公司
成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。有限
责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时问可以从有限责任公司成立之日起计算。 IPO流程见图1。 发行上市可行性研究
保荐机构及保荐代表人保荐
报所属地证监局备案
确定中介机构 中介机构尽职调查 确定改制方案 设立股份公司 发行上市辅导 制作发行材料
中国证监会核准 股票发行与上市 确定募集资金投向 获得项目批文
辅导验收
图1 IP0项目流程框架图
①：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务。 企业的股份制改组
（一）股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多改制方式审批程序及申报材料目录)
1．内资企业设立(改建)股份有限公司(以下简称：设立公司)申报审批 程序及申报材料目录。
(1)申报审批程序。2006年1月1日正式实施的新(公司法>取消了股份有 限公司设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存 在主管部门，则申报审批程序如下：①主发起人向上级主管部门(如有)关于 改制设立公司的请示；②上级主管部门同意改制的批复。
(2)申报材料目录。实务中，各省(市)要求并不完全一致，一般包括： ①发起人关于设立公司的请示；②发起人协议书；③公司设立(改建)方案 (包括企业资产重组、人员安置方案、股权设置等)；④公司章程；⑤资产评 估报告(如有)；⑥省国有资产管理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国 有股权管理方案的批复文件(仅适用于国有企业)；⑦省国土资源部门对土地 评估的相关文件；⑧发起人法人资格证明或自然人身份证明；⑨企业改制法律 意见书；⑩避免同业竞争协议；⑩关联交易协议；@主发起人或大股东最近一 年及一期财务报告。
2．外商投资企业整体变更为股份有限公司。
(1)申报审批程序：①外商投资企业向省级商务厅关于设立公司的请示； ②省级商务厅审查同意，报商务部审查批准；③商务部审查批准，报注册地外 汇管理部门办理资本项目外汇业务核准件。
(2)外商投资企业申报审批材料目录：①原外商投资企业的台同、章程； ②原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；③原外商投资企业投资者关于 终止原合同、章程的决议；④原外商投资企业资产评估报告；⑤发起人(包括 但不限于原外商投资企业投资者)协议；⑥公司章程；⑦原外商投资企业的营 业执照、批准证书．最近连续3年的财务报告；⑧设立公司的申请书；⑨发起 人的资信证明；⑩可行性研究报告。 (二)IPO过程中的中介机构工作
1．会计师工作。会计师在企业IPO过程中提供的服务包括对企业三年一期 申报会计报表进行审计并出具审计报告、盈利预测审核(如需要)、内部控制 鉴证、核验非经常性损益明细表、对企业主要税种纳税情况出具意见、对企业 最近三年一期申报财务报表与原始财务报表差异情况出具意见、验资以及对中 国证监会初审反馈意见中相关财务会计问题发表专项意见、向企业提供财务咨
询服务以及审核企业的资产剥离方案。
对国有企业承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式：第 一，将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业， 或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予 以全部或部分地支持，使其生存和发展。第二，完全分离非经营性资产和经营 性资产，公司的社会职能非经营性资产和经营性资产分别由保险公司、教育系 统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠 与等方式处置。
2．资产评估师工作。
(1)按发起方式设立股份公司的发起人，以实物、工业产权、非专利技术、 土地使用权折价人股的，须提供资产评估和土地使用权评估报告。 (2)国有企业改组过程中评估师工作与国有股权管理方案审批：
①国有企业改组过程中评估师工作。国有企业在发起设立或改组设立股份 有限公司，或股份有限公司发行A股时，对作为出资的实物、工业产权、非专 利技术、土地使用权，必须进行评估作价，确定资产价值鼍。由注册评估师进 行评估并出具《资产评估报告》。
经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经 济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其 评估报告由国务院国有资产监督管理委员会进行核准；凡由省级人民政府批准实 施的重大经济项目，其评估报告由省级国有资产监督管理委员会进行核准。 对其他国有资产评估项目实行备案制。
②国有股权管理方案审批程序及申报材料，主要是指国有企业发起设立 (或改组设立)股份有限公司时的国有股权管理。其内容主要包括：界定国有 企业进入股份有限公司的资产范围，明确股权设置、股权结构和国有股(国家