⑤再次申请。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定 之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请(原复议制度取消)。 (3)发审委对首次公开发行股票的审核工作。根据中国证监会令第31号 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(请参见wwv．csrc．gov．cn)， 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过． 同意票数未达到5票为未通过。审核中的意见类型如下：
经审核，发审委委员认为公司不符合上述规定，不符合首次公开发行上市条 件，信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行上市的判断，可以对其发行申请 投反对票。并在发言中充分发表意见。
发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发 审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否 需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决； 同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。 发审委委员认为公司符台上述规定，符合发行上市条件，信息披露基本台规， 可以对其发行申请投同意票。
2发行审核委员会会后事项。根据中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]15号(关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通 知)，会后事项指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的 应予披露的事项。公司发行前，审核员督促发行人提供会后重大事项说明，要 求保荐人及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项 分别出具专业意见，相关文件请参见WWW．csrc．gov．cn。 首次公开发行股票公司发行与上市操作程序 (一)首次公开发行股票的筹资量的计算与发行定价的确 定。根据中国证监会令第32号《首次公开发行股票并上市
管理办法》第三十九条的规定： “募集资金数额和投资项目 应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应、募集资金数额不应超过拟投资项目所需资金额。”根据中国 证监会证监发行字[2004]162号《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题 的通知》，首次公开发行股票的公司(以下简称发行人)及其保荐机构应通过 向询价对象询价的方式确定股票发行价格．询价分为初步询价和累计投标询价 两个阶段。发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间．通过累计 投标询价确定发行价格。询价对象是指符合中国证券监督管理委员会(以下简 称中国证监会)规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者(QFII)，以及其他经中 国证监会认可的机构投资者。发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招 股意向书，开始进行推介和询价。发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对 象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈 率区间。发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询 价对象进行累计投标询价，并应根据累计投标询价结果确定发行价格。 (二)发行准备、费用和后期工作。 1发行准备。
(1)公开推介。根据中国证监会证监发行字[200l]12号《关于新股发行公司 通过互联网进行公司推介的通知》的规定，新股发行公司在新股发行前，必须 通过互联网采用网上直播(至少包括图像直播和文字直播)方式向投资者进行 公司推介，也可辅以现场推介。新股发行公司的董事长、总经理、财务负责 人、董事会秘书(其他高级管理人员不限)和保荐人的项目负责人必须出席公 司推介活动。新股发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明 书概要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所指定网站(一
般为巨潮资讯网)同天发布。
(2)首次公开发行招股说明书的披露。股票发行前，保荐人须在刊登招股说 明摘要的当日上午10：00之前(但不得早于招殷说明书摘要刊登日之前)，将招股 说明书正文及部分附录和必备附件在拟上市证券交易所指定的网站上公布。 2．发行费用。
(1)中介机构费。发行人支付给中介机构的费用包括承销费用、注册会计师费 用(审计、验资、盈利预测审核等费用)、资产评估费用、律师费用等。保荐制 度实施后，实务中还要收取保荐费用。根据财政部财会[2004]3号关于印发《关 于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》的通知，股份有限公 司发行股票支付的手续费或佣金等发行费用，减去发行股票冻结期间产生的利息 收入后的余额，如股票溢价发行的，从发行股票的溢价中抵扣；股票发行没有溢价 或溢价金额不足以支付发行费用的部分，应将不足支付的发行费用直接计入当期 财务费用，不作为长期待摊费用处理。
(2)上网费用。目前，证券交易所对上网发行的收费标准为发行金额的3 5‰。 3．发行阶段的后期工作。
(1)股款缴纳。目前，我国公开发行股票采用的是预缴款方式。如果申购资 金不足，则不足部分对应的申购为无效申购。
缴款n期应不迟于招股说明书所载明的股款缴纳日期。股款收缴结束后，主 承销商应当按照承销协议的规定，在股票发行结束后的若干天内，扣除相关费用 后，将收缴的股款全部划人发行人指定的银行账户。
(2)股份交收暨股东登记。发行人必须在成交(即收到股款)后的规定日期 内，交付所售出的股份(即交收)；否则，发行人应负违约责任。在无纸化发行的情 况下．股份交收以认股者载人股东名册为要件。目前，在上网发行方式下，投资 者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。
(3)承销总结报告。在承销期满后的15日内，保荐机构应当向证监会报送 承销总结报告。
(三)股票的上市推荐和持续督导。 1．股票上市的核准。
(1)股票上市的条件，参见《公司法》第一百五十二条规定。
(2)向证监会提出股票上市时，应提交以下文件：①上市报告书；②申请上市 的股东大会决议；③公司章程；④公司营业执照；⑤经法定验证机构验证的公司最 近3年或者公司成立以来的财务会计报告；⑥法律意见书和保荐人的推荐书；⑦最 近一次的招股说明书。
2．股票的上市推荐人。证券交易所实行股票上市保荐制度，发行人向证券 交易所申请其首次公开发行的股票应当由保荐人推荐。保荐人为经中国证监会 注册登记并列入保荐机构名单，同时具有证券交易所会员资格的证券经营机构。 保荐人推荐股票上市时，应当向证券交易所提交上市推荐书、保荐协议、保荐人 和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列人保荐机构和保荐代表人名单 的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权书，以 及与上市推荐工作有关的其他文件。请参见上海证券交易所法律法规库“本所 业务规则”栏www．sse．com．cn。
3．剩余证券的处理。通常情况下，包销商可以在证券上市后，通过交易所 的交易系统逐步卖出自行购人的剩余证券。
4．持续督导。首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余 时间及其后两个完整会计年度。保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督 导的内容和重点，承担下列工作：
(1)督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度；
(2)督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；
(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；
(4)督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件；
(5)持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； (6)持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； (7)中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
IPO项目改制上市审核要点
为防范企业上市后风险，充分保障公众投资者权益，证监会股票发行审核 委员会会对保荐机构和保荐代表人申报的发行人相关材料进行审核。在本部分 我们介绍证监会规定的股份有限公司发行新股的基本条件和改制重组应掌握的 基本原则．并对实务中的重点关注事项予以介绍。 股份有限公司发行新股的基本条件
根据<首次公开发行股票并上市管理办法)(中国证 监会令第32号)的规定，除有限责任公司依法整体变更 设立的股份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发
行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于3 年。发行人发行新股应当符合下列条件：
1．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；