2最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万 元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3．发行前股本总额不少于人民币3000万元；
4．最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比倒不高于20％； 5．最近一期期末不存在未弥补亏损。 股份有限公司改制重组的相关要求
(一)基本原则。公司在改制重组和持续经营过程中 应遵循以下五个基本原则：
1．形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源； 2．突出主营业务．形成核心竞争力和持续发展的能力； 3．避免同业竞争，规范关联交易； 4．产权关系清晰，不存在法律障碍；
5．建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。 (二)发起人及股东符合规定。
1．公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起 人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等 方面应与原企业分开。
2公司应建立合理制衡的股权结构。《公司法》规定股份公司的设立应当 由2人以上200人以下作为发起人，且半数以上的发起人在中国境内有住所。 《证券法》规定股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万 元；公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。对单个发起人持股、关联出资合并 持股及一致行动人持股占公司总股本的比例，相关法律虽无禁止性规定，但如
该比例过高．相关审核部门会认为可能影响到少数股东权益，故实务中一般按 该比例不得超过80％原则执行(总股本超过4亿的可与审核部门进行沟通后适 当豁免)。另外，实务执行中主发起人原则上不得联合直接或间接控股的公司 共同出资组建公司。
3．对于一些“红帽子”企业．即名义为集体所有但实质为私人所有的企业， 为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管 部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资 产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。 (三)公司出资符各规定。依据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币性资产作价出资；但是法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。全体 股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30％。以非货币性资产出 资的。应当依法办理其财产的转移手续。审计实务中我们一般按p』下原则执行： 1发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所 有权；
2．发起人以经营性资产出资设立公司，应投入与经营性资产相关的在建工 程、为公司提供供应和销售服务的设施，以及与公司生产加工服务相关的设施； 3．发起人或股东以经营性资产出赍，应同时投入与该经营性资产相关的商 标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，不得将相关的业务投入公司而 保留上述无形资产；
4对外商投资股份有限公司的境外发起人确实无法将商标所有权投入的， 公司应在证明不存在同业竞争或利益冲突的前提下拥有境内独占使用权； 5．办妥经营性资产相关的土地使用权的变更手续，发起人应拥有与生产经 营有关完整的土地使用权；
6发起人或股东以其持有的股权出赍设立公司的，股权应不存在争议及潜 在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组 建公司的业务基本一致。 (四)突出主营业务。
1．突出主营业务要求发行人必须拥有与主营业务经营相关的完整资产， 《首次公开发行股票并上市管理办法》具体规定如下：
(1)发行人是生产型企业的应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统；
(2)非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
2．现行法规未对主营业务所占全部业务的比例进行明确规定，但实务操作 中我们一般按以下原则掌握：
(1)发行前报告期核心业务及其相关业务收入之和占总业务收入的比例应不 低于50％．或相同口径的利润比例不低于50％； (2)募股资金投向原则上与主营业务相关；
(3)原则上不得与控股股东订立委托经营、租赁经营等协议。
3．现行法规虽未对发行人的主营业务在同行业中的地位所处情况进行明确 规定，但实务中发起人的主营业务应在所属行业排名前列或在特定区域具有较 强的影响力。
4．首次公开发行股票对发行人主营业务和所属行业情况规定了详细的披露 要求，具体详见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股 说明书》。
(五)避免同业竞争。
1．公司与有实际控制权的单位(或个人)及其关联股东、其控制的企业法 人应避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。对是否存 在同业竞争，发行人董事应从实际业务范围、业务性质、业务客户对象、与发 行人产品的可替代性等方面判断，并充分考虑对公司及其他股东的客观影响。 2公司控股股东或实际控制人应做出避免同业竞争的有效承诺。实务操作 中一般还要求公司与发起人订立未来避免同业竞争的协议，和在有关发起人或 股东协议、公司章程等做出避免同业竞争的规定。公司应采取措施保证不致因 开展业务发展规划、募股资金运用、收购、兼并、合并、分立、对外投资、增 资等活动，产生新的同业竞争。
3．实务操作中，对存在同业竞争的，公司在提出发行上市申请前应采取以 下措施(但不限于)加以解决：通过收购将相竞争的业务集中到公司；竞争方 将有关业务转让给无关联的第三方；公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。 (六)规范关联交易。
1．从现在的监管思路来看，普遍认为关联交易是不可避免的，但要求公司 在改制重组中尽量减少关联交易，尤其是与控股股东及其下属机构之间在供 应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易。无法避免的，发行人除应根 据(公司法)和<企业会计准则)的相关规定披露关联方、关联关系和关联交 易之外还应作到：
(1)不能影响上市公司的独立性[详见本节(七)独立经营、规范运作之相关 要求】；
(2)关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形(详见《首 次公开发行股票并上市管理办法》第32条)；
(3)关联交易决策程序合规(详见《上海证券交易所上市规则》、《深圳证券 交易所上市规则》和《上市公司章程指引》)。
2．实务操作中，公司申请发行上市前，关联交易应避免以下情形：
(1)发行人章程中应明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
(2)发行人应有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； (3)发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司 的业务经营；
(4)公司依托或委托控股股东进行采购、销售，而不拥有独立的决策权； (5)从事生产经营的公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产 品销售依赖股东及其控股企业；
(6)专为公司生产经营提供服务的设施，未重组进人公司；
(7)主要为公司进行的专业化服务，未由关联方采取出资或出售等方式纳入 公司，或转由关联的第三方经营；
(8)具有自然垄断性的供水、供电、供气、供暖等服务，未能有效地保证交 易和定价的公允；
(9)公司与主发起人或第一大股东(追溯至实际控制人)及其关联股东、其 控制的企业法人存在经营性业务(受)委托经营、(承)发包等行为； (10)其他对公司产生重大影响的关联交易。
3．发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、 关联关系和关联交易。
(1)发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交 易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
A购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期 关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收