4.5.2 在4.5.1规定基础上，在合伙企业决策顾问委员会认可已尽职的执行事务合伙人或普通合伙人可以享有的优 待利益。
（1）普通合伙人出资，由合伙企业运用投资于项目的收益分配，享有对项目投资额双倍计酬的特别分配受益权，
但其对项目的投资额不得超过10%份额。
（2）普通合伙人会同合伙企业总顾问机构、执行事务合伙人共同享有预提合伙企业项目投资总收益5%的分配权，
分配方案由总顾问机构决定。
（3）普通合伙人或执行事务合伙人会同项目营运团队、各专业管理机构、决策顾问委员会共同享有合伙企业投资
总收益的20%预提分配权，具体方案由总顾问机构决定。 4.6 义务
（1）担任执行合伙事务人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力，并遵守法律，诚信、勤 勉、尽责；
（2）按照合伙协议的约定维护合伙财产的安全及完整性；
（3）对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定可出资额度出资。
（4）对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
（5）未经合伙企业决策顾问委员会同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易；
（6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
4.7 违约处理方法
4.7.1 普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益，若因普通合伙人的故意或违反本协议的约定，致
使有限合伙企业经济利益受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。
4.7.2 除非由于故意或违反本协议的约定，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企
业或任何有限合伙人的损失负责。
第五条 有限合伙人
5.1 有限责任
有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。 5.2 不参与执行合伙事务
5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙企业
的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其
他对有限合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议
的约定，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项作出书面报告。每一有限合伙人拥有审计
权，有限合伙人认为有必要时可聘请法定审计机构对有限合伙企业财务状况进行单独审计，审计费用由提出
审计的有限合伙人承担。如果任何实质性的错误在上述审计过程
中被发现，与该审计有关的所有费用应由普
通合伙人承担，并可追究其责任。
5.2.2 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资或对有限合伙人其他投资行动的限制。
5.2.3 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）对有限合伙企业经营管理和投资行为提出建议；
（2）对涉及自身利益的情况，查阅获取有限合伙企业财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他有限 合伙企业的业务资料；
（3）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以有限合伙人的名义提起诉 讼；
（4）在有限合伙企业中的利益受到侵害或执行事务合伙人故意或违反本协议造成有限合伙企业及有限合伙人损失
时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
5.3 有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证：
（1）其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义； （2）其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；
（3）如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字
的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、
对其具有法律约束效力的任何规定或其在其 他协议项下的义务。
（4）除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委
托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人 须征得普通合伙人同意。 5.4 有限合伙人权益
5.4.1 一般情况下有限合伙企业的投资机会
所有有限合伙人在有限合伙企业中的权益没有优先与劣后之分。在进行有限合伙企业权益分配时，任何有限合
伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。在收回投资及获得有限合伙企业可能分配的其他财产方面，均以 其实缴出资额作为计算依据。 5.4.2 有限合伙人专属项目投资选择权
有限合伙人有对合伙企业披露的拟投向目标项目进行特别选择某项目后通过向合伙企业出资并表明承担专属选
择投资责任，享有专属项目选择投资的权益。
第六条 合伙事务
6.1 合伙事务的执行
6.1.1 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的执
行权力全部归属于普通合伙人。
6.1.2 普通合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙企业之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财
产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。 6.2 授权
6.2.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体
及任何一位有限合伙人在下列文件上签字：
当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署文件。 6.3 合伙费用
6.3.1 有限合伙人应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的下 列费用：
（1）开办费；开办费指有限合伙企业之组建、设立相关的费用；
（2）所有有限合伙人对投资组合公司进行投资并持有目标公司股份或债权后，对该股份或债权的出售、处置而发
生的法律、审计、评估及其他第三方费用； （3）有限合伙企业年度财务报表的审计费；
（4）政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费 及其他费用；