财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品投资等重大事项6、公司当年盈利但年度董事会没有提出包含现金分红的利润分配预案7、独董认为有可能损害中小股东合法权益的事项8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项 注：涉及管理层收购时，独董需发表意见，并聘请独立财务顾问出具意见。 独董发表的意见包括：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及其障碍。 董董应当对出具的的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关的公告同时披露 独董发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应该聘请中介机构进行专项调查：1、重要事项未按规定提交董事会审议2、未及时履行信息披露义务3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形 除了参加董事会会议外，独董应当保证每年利用不少于10天的时间，对上市公司相关情况进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告 出现下列情形之一的，独董应当及时向证监会、交易所及派出机构报告：1、被公司免职，本人认为免职理由不当的2、由于公司存在妨碍独董依法行使职权的情形，致使董董辞职的3、董事会会议材料不充分时，半数以上独董书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被出现下列情形之一的，独董应当及时向证监会、交易所及派出机构报告：1、被公司免职，本人认为免职理由不当的2、由于公司存在妨碍独董依法行使职权的情形，致使董董辞职的3、董事会会议材料不充分时，两名以上独董书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被独董原则上每年应当保证利用不少于10天的时间，对上市公司相关情况进行现场了解和检查。 同左 同左 规定的其他事项 注：涉及管理层收购时，独董需发表意见，并聘请独立财务顾问出具意见。 独董发表的意见包括：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及其障碍。 同中小板 同中小板 同主板规定 11
采纳4、对公司或其董、监、高人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的5、严惩妨碍独董履行职责的其他情形 独董针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在证监会指定媒体上公告。交易所对上述公司告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任 独董发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所报告 监事可以对违反相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高管人员提出罢免建议 董、监、高应当作出承诺：在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过50% 问：通过协议方式是否可以超过上述比例转让 董、监、高、证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董秘应当核查公司信息披露及重大事项进展情况，如该买卖行为可能违反规定的，董秘应当及时书面通知相关人员，并提示相关风险 董、监、高、证券事务代表应当在下列时间内委托公司向交易所和登记结算机构申报个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证号等）：1、IPO公司申请股票上市时2、通过任职事项后二个交易日内3、个人信息发生变化后二个交易日内4、离任后二个交易日内5、交易所规定的其他时间 采纳4、对公司或其董、监、高人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的5、严惩妨碍独董履行职责的其他情形 独董针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在证监会指定媒体上公告。交易所对上述公司告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任 同左 同中小板 同左 董、监、高在买卖本公司股票及衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董秘应当核查公司信息披露及重大事项进展情况，如该买卖行为可能违反规定的，董秘应当及时书面通知相关人员，并提示相关风险 同左 董、监、高应当在下列时间内委托公司向交易所和登记结算机构申报个人身份信息（包括姓名、身份证号等）：1、IPO公司申请股票上市时2、通过任职事项后二个交易日内3、个人信息发生变化后二个交易日内4、离任后二个交易日内5、交易所规定的其他时间 以上申报数据视为相关人员向交易所和登记结算公司提交 12
以上申报数据视为相关人员向交易所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及衍生品的情况 上市公司应当按照登记结算公司的要求，对董、监、高和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成的任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关责任 董、监、高在申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市满一年公司的董、监、高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数 上市未满一年公司的董、监、高证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定 每年第一个交易日，登记结算公司以上市公司董、监、高人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁的额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某个账户持有本公司的股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董、监、高所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应的变更 同左 同左 同左 的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及衍生品的情况 上市公司应当按照登记结算公司的要求，对董、监、高的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成的任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关责任 同中小板 同中小板 13
董、监、高拥有多个证券账户，应当按登记结算公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，登记结算公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理 对涉嫌违法违规交易的董、监、高，登记结算公司可以根据证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 董、监、高所持股份登记为有限售条件的，当解除限售的条件满足后，董、监、高可以委托公司向交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对董、监、高名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定 同左 同中小板 同左 同中小板 同左 同中小板 在锁定期，董、监、高所持本公司股份依法享有的收益权、同左 表决权、优先配售权等相关权益不受影响 董、监、高离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起6个月内将其持有的及新增本公司股份予以全部锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的第一个交易日起，本所和登记结算公司以相关离任人员所有的锁定股份为基数，按50%的比例计算该人员在申报离任6个月后的12个月内可以通过交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁 当计算可解锁的额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某个账户持有本公司的股份余额不足1000股时，其本年度可解锁额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化董、监、高离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起6个月内将其持有的及新增本公司股份予以全部锁定。到期后将其所持本公司无限售条件的股份全部自动解锁 同中小板 同主板规定 14
的，可解锁额度做相应变更 离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任6个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其他股份予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司的无限售条件股份将全部解锁 董、监、高及证券事务代表应当在买卖本公司股份及衍生品的二个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告，相关人员及董事会拒不申报或披露的，交易所在指定网站公开披露以上信息 董、监、高、持股5%以上的股东违反证券法第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关内容。 注意：禁止短线交易的对象无证券事务代表 董、监、高、证券事务代表及前述人员配偶在下列期间不得买卖本公司股票及衍生品：1、定期报告公告前三十天，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十天起至最终公告日2、业绩快报、业绩预告公告前十天3、可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内4、其他 上市公司可以根据公司章程的规定，对董、监、高、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止同左 上市公司可以根据公司章程的规定，对董、监、高所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比同左 董、监、高及前述人员配偶在下列期间不得买卖本公司股票及衍生品：1、定期报告公告前三十天，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十天起至最终公告日2、业绩快报、业绩预告公告前十天3、可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内4、其他 同左 同左 董、监、高应当在买卖本公司股份及衍生品的二个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告，相关人员及董事会拒不申报或披露的，交易所在指定网站公开披露以上信息 同中小板 15