公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任 公司的独董、监事至少每个季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 上市公司在章程中应当明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。 未经股东大会或董事会批准，不得对外担保。 公司应当在章程中规定：对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事三分之二以上同意并经全体独董三分之二以上同意。 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保 独董应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期的对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 公司在合同管理中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告 未经股东大会或董事会批准，不得对外担保。 公司应当在章程中规定：对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事三分之二以上同意 注：没有要求独董三分之二 同左 同左 上市公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保 独董应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期的对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 公司在合同管理中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及交易所报告 上市公司应指派专人持续关注被担保人的情况，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 上市公司提保的债务到期后，需要展期并需继续由上市公同左 同中小板 同左 同中小板 同左 同中小板 同左 同中小板 同左 同中小板 31
司提供担保的，应当作为新的担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行 公司章程中应当明确规定股东大会、董事会对重大投资的审批权限 上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或股东大会审议批准。公司不得将委托理财审批权限授予董事个人或经营管理层行使。董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资动作情况，如现异常的应及时报告，以便董事会采取措施，减少损失。 上市公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。公司应当指定董秘具体负责信息披露工作。 上市公司在股票上市后六个月内建立内审制度，并设立内审部门。内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内审部门应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或与财务部门合署办公。公司应配置专职人员从事内审工作，专职人员不少于三人。内审部门负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应将内审部门负责人的相关情况报交易所备案。 内审部门每个季度至少向审计委员会报告一次，内容包括内审计划的执行情况以及内审工作中发现的问题等。在会计年度结束前二个月向审计委员会提交次年的内审工作计划。在年度结束后2个月内向审计委员会提交年度的内部审计工作报告。 审计委员会应当指导监督内审部门工作，至少每季度召开一次会议，审议内审部门工作进度、质量及发现的重大问 同中小板 同中小板 内审部门对董事会负责。内审部门应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或与财务部门合署办公。 上市公司应当建立内审制度，并设立内审部门。内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内审部门应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或与财务部门合署办公。公司应配置专职人员从事内审工作，专职人员不少于三人。 同左 同中小板 同左 同中小板 同左 同左 同中小板 同中小板 32
题等，至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 内部部门每年至少向审计委员会提交一次内控评价报告，内控的审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内控制度建立和实施情况。 内审部门至少每个季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计，并对真实性和合规性发表意见。 内审部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内审工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告及内控评价报告。内审部门在审查过程中如发现内控存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内控存在重大缺陷或重大风险，董事会应当及时向交易所报告并公告。 审计委员会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。董事会在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。独董、监事会应当发表意见，保荐机构应当对内控自我评价报告进行核查，出具核查意见。上市公司至少每两年要求会计师事务所对内控设计与运行的有效性进行一次审计，出具内控审计报告。上市公司在年报披露的同时，在指定网站披露内控自我评价报告及内控审计报告（如有）。如事务所出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内控存在重大缺陷的，董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明。 上市公司应当避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。不能在投资者关系活动中以任何方式发布或泄露未公董事会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司的独董和监事会应当对此报告发表意见。 会计师事务所在对上市公司进行年度审计时，应当参照有规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。如事务所出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内控存在重大缺陷的，董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明。 上市公司在年报披露的同时，在指定网站披露内控自我评价报告及内控审计报告（如有）。 同左 同中小板 内审部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次。发现异常的，及时向审计委员会报告 内审部门在审查过程中如发现内控存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内控存在重大缺陷或重大风险，董事会应当及时向交易所报告并公告。 同中小板 同中小板 33
开重大信息。董秘担任投资者关系管理负责人。 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 公司应当派两人以上陪同参观，由专人回答参观人员提问 上市公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，董事长（或总经理）、董秘、财务负责人、独董（至少一名）、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会。公司至少要提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，召开时间不少于二个小时。 上市公司应当通过交易所的投资者关系互动平台与投资者交流，指派或授权董秘或证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依据相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。公司不得在互动平台就涉及或可能涉及未公开重大信息的提问进行回答。上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十天内按受投资者现场调研、媒体采访等。 上市公司受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会。董事长、董秘、独董、保荐代表人（如有）、受到处分的其他董事、监事、高管人员应当参加致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。 如果由上市公司出资委托分析师或其他机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样 上市公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉：1、上市公司或其实际控制人、董事、监事、高管人员受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的2、经交易所考评信息披露不合格的3、其他情形 同左 上市公司应当尽量避免在定期报披露前三十天内按受投资者现场调研、媒体采访等，防止泄漏未公开的重大信息。 同左 同中小板 34