询专户资料 除金融类企业外，募集资金投项不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司，上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 上市公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投项获取不正当利益 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用募集资金金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金出现下列情况的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的2、募投项目搁置时间超过一年的3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的4、募投项目出现其他异常情况的。 公司应当在最近一期的定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有） 上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金专户资料 同左 询专户资料 同中小板 同左 同中小板 同左 同中小板 同左 同中小板 同左 上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 26
的（注：申请文件披露，但金额不确定），应当经会计师事务所出具鉴证报告、董事会审议通过及独董、监事会、保荐机构发表明确的同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距离募集资金到账时间不得超过六个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：1、不得变相改变募集资金用途2、不得影响募集资金投资计划的正常进行3、单次补流时间不得超过六个月4、已归还前次补流资金 5、单次补流金额不得超过募集资金净额的50% 6、过去十二个月未进行证券投资或金额超过1000万人民币的风险投资7、承诺在使用闲置募集资金被流期间，不进行证券投资或金额超过1000万人民币的风险投资8、独董、监事会、保荐机构出具明确同意的意见 募集资金补流经董事会审议通过后，应在二个交易日内公告；补流资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在全部归还后二个交易日内公告 但文件中没有明确规定：置换时间距离募集资金到账时间不得超过六个月。 的（注：申请文件披露，但金额不确定），应当经会计师事务所出具鉴证报告、董事会审议通过及独董、监事会、保荐机构发表明确的同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距离募集资金到账时间不得超过六个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换完成后2个交易日内对外公告。 1-4相同，还有第8项也相同，除前五项相同外，另有两项不同规定： 1、单次补流金额不得超过募集资金金额的50% 2、不使用闲置募集资金进行证券投资 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：1、不得变相改变募集资金用途2、不得影响募集资金投资计划的正常进行3、单次补流时间不得超过六个月4、已归还前次补流资金 5、独董、监事会、保荐机构出具明确同意的意见6、补流期间，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于证券投资（包括但不限于新股配售、申购、投资股票、衍生品及可转债等） 同左 同中小板 上市公司最晚应当在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独董、保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见，与上市公司相关的公告同时披露。超募资金应当用于主营业务，不能用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。上市 27
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：1、取消原募集资金项目，实施新项目2、变更募投项目实施主体3、变更募投项目实施方式4、交易所认定的募集资金用途变更的其他情形 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务 变更募投项目需要独董、监事会、保荐机构发表意见，需要董事会、股东大会审议通过，审议通过后2个交易日内公告。 拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施，上市公司应当慎重考虑合资的必要性，并且应当控股，确保对募集资金项目的有效控制 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），审批程序同变更募投项目：董事会审议通过后2个交易日内公告，独董、监事会、保荐机构发表意见，股东大会决议后实施。 上市公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况 上市公司改变募投项目实施地点的，董事会审议通过，二个交易日公告，保荐机构出具意见即可。 单个募投项目实施完成后，该项目节余募集资金（包括利同左 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量的同左 同中小板 同左 同左 同中小板 同左 同左 同左 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务 同中小板 同左 同中小板 28
息收入）用于其他募投项目的，董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万人民币或低于该项目募集资金承诺投资额的1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 如果用于非募投项目（包括补流）的，视为变更募投项目，董事会、股东大会审议通过，独董、监事会、保荐机构发表意见 全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上的，使用时需要董事会、股东大会审议通过，由独董、监事会、保荐机构发表意见。节余资金低于10%的，使用时由董事会审议通过、保荐机构明确发表同意意见后方可使用。如果节余资金低于300万人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行程序，其使用情况应当在年度报告中披露 会计部门应当设立台账，详细记录募集资金支出情况及募投项目投入情况。 公司的内审部门每季度至少需要对募集资金存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果. 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内审部门没有按前款规定提交检查结果报告，应当及时向董事会报告。董事会应当在二个交易日内向交易所报告并公告 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所出具鉴证报告。 同左 同左 同左 节余资金用作其他用途的应当由：董事会审议通过+独董发表同意意见+保荐机构发表同意意见 公司的内审部门每季度至少需要对募集资金存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果. 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内审部门没有按前款规定提交检查结果报告，应当及时向董事会报告。董事会应当在二个交易日内向交易所报告并公告 同中小板 29
鉴证报告结论为保留意见、否定意见、无法提出结论的：1、董事会应当就相关事项进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露2、保荐机构应当在鉴证报告披露后10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收到核查报告后二个交易日内向交易所报告并公告 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书 二分之一以上的独董同意，独董可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当配合，并承担必要费用 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查。 内部控制制度的制定和有效执行由董事会负责。上市公司的内控活动应当涵盖公司所有营运环节。上市公司应设立专门负责监督检查的内审部门，定期检查内控，并提出改进建议 公司章程中应当明确划分股东大会、董事会对关联交易的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事回避。 同左 同中小板 同左 同中小板 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向交易所提交检查报告。 同左 同中小板 同左 同中小板 30