? 申报主体：
A股申报主体为截止A股股权登记日收市后持有有效异议股份（建议明确定义）的A股异议股东，非异议股东申报无效。
B股申报主体为截止B股股权登记日收市后持有有效异议股份（建议明确定义）的B股异议股东，非异议股东申报无效。
? 申报时间：XXXX年XX月XX日至XX月XX日（T+4日至T+6日，连续三
个工作日）的9:30-11:30、13:00-15:00，公司股票（A股、B股）及衍生品种T+1日至T+6日停牌。
? 申报代码：A股申报代码为706XXX，B股申报代码为706YYY[具体代码
由上证所指定]
〔注：申报代码段为706001-706099，使用时顺序递增〕 ? 申报简称：XX现金[前两字从本公司证券简称中取]
? 申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报；申报有效期内，当天
可以撤单，次日开始不得撤回。
? 投资者应当核对持有的异议股份数量，申报的非异议股份数量将在申报
结束后继续被冻结，直至现金选择权实施完毕后才解冻。
一、异议股东现金选择权申报基本情况
（一）异议股东
异议股东为在本公司XXXX年XX月XX日召开的股东大会上对XX（吸收合并）议案投出有效反对票的本公司股东；非异议股东的申报无效。
股东大会投出有效反对票的A股异议股份合计数为XX股，B股异议股份合计数为YY股。
[注：上市公司可根据吸收合并方案对异议股东和有效异议股份的认定增加其他标准，如除在股东大会上投出有效反对票外，是否有连续持股的要求等]
（二）申报时间：XXXX年XX月XX日至XX月XX日（T+4日至T+6日，连续三个工作日）的9:30-11:30、13:00-15:00，公司股票（A股、B股）及衍生品种T+1日至T+6日停牌。
（三）申报方式：通过上海证券交易所交易系统进行申报；本公司不提供现场申报方式。
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（四）申报代码：A股申报代码为706XXX，B股申报代码为706YYY [具体代码由上证所指定]。
〔注：申报代码段为706001-706099，使用时顺序递增〕 （五）申报简称：“XX现金”[前两字从本公司证券简称中取] 。 （六）申报方向：申报卖出。
（七）收购价格：A股收购价格为YY.YY元/股，B股收购价格为YY.YYY美元/股。
（八）申报数量：
申报股份数量的上限是对本公司吸收合并方案投出的有效反对票数并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。
公司须明确：股东大会通过合并方案后至现金选择权申报前异议股东发生持股变动的，异议股份数量上限如何计算。
同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。
（九）现金选择权的提供方为XX单位（A股、B股现金选择权提供方可以是不同主体）；异议股东行使现金选择权，相当于以YY.YY元/股（A股）或YY.YYY美元/股（B股）将异议股份出售给XX单位。
二、关注事项
（一）申报方向只能是申报卖出，申报买入无效；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。
（二）异议股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。
（三）对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。
（四）股份保管：有效申报的股份将由登记公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（五）本公司在现金选择权申报首日和截止日刊登行使现金选择权提示性公告。
（六）在申报期满后，本公司需将申报结果和有效异议股份数量进行比对，
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剔除无效申报后，方能刊登“现金选择权申报结果公告”。
三、费用
现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准分别参照A股、B股交易执行。
四、联系方式 联系人员：XX
联系电话：（XXXX）XXXXXXX
五、后续事宜
（一）本次申报有效期满后，本公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。
（二）[被合并公司公告时增加披露本条]现金选择权申报结束后，本公司（被合并公司）股票及衍生品种将继续停牌，同时将向上海证券交易所申请终止上市，未申报实施现金选择权的异议股东所持的本公司股份将按《吸收合并报告书》确认的换股比例转换为XX公司（合并方）的股票，转股时间另行公告。
（三）[吸并方公司公告时增加披露本条] 刊登“现金选择权申报结果公告”后本公司股票及衍生品种的停复牌安排。
（四）已申报现金选择权的股份随即被司法冻结、扣划的，指定交易券商应当及时通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或冻结相应现金对价（仅适用B股）。
特此公告。
XXXX股份有限公司董事会
年 月 日
? 报备文件
（一）公司XXXX年XX月XX日股东大会决议公告（吸收合并）
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（二）登记公司出具的履约保证金到账证明（履约保证金金额为现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总数）
（三）现金选择权提供方的营业执照复印件及股票账户（该账户应完成指定交易）
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第四十四号 上市公司重大资产重组预案公告
适用范围：
1、上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）。公司可以根据实际情况，在本指引的基础上增加必要的披露内容。
2、涉及吸收合并的重组预案，参照本指引。
XXXX股份有限公司重大资产重组预案
一、 封面
上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题根据具体交易形式分别为：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产置换预案或××股份有限公司发行股份购买资产预案。
资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确；资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。
封面应注明上市公司股票代码、股票简称、披露日期、独立财务顾问名称。
二、 声明 （一） 董事会声明
公司董事会应声明：“本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
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